Forfattere: Peer Schaumburg-Müller og Erik Werlauff
Udgivelsesdato: 06. januar 2021
ISBN: 9788757447057
- Side 102 -
...spørgsmål ved, om den forsigtighed og tilbageholdenhed i erhvervsmæssige sager, som forarbejderne til aftalelovens § 36 og vel også nogle domspræmisser, udrykker, reelt har sat sig spor i praksis og udviklingen. Ud over konventionalbodssager må det dog fortsat være undtagelsen, at domstolene vil vurdere en ejeraftale, som ugyldig efter aftalelovens § 36.
(...)
- Side 103 -
...fusionsvilkårene, at hvis man udtrådte efterfølgende, fik man ingen del af sin formue med sig ud igen. Meget hurtigt efter fusionen stod det klart, at der var »gemytternes uoverensstemmelse«, og da Malermestrene udtrådte, fik de helt undtagelsesvis Højesterets medhold i, at de skulle have nogle af deres millioner – men langtfra dem alle – med sig ud igen.
(...)
...ikke har været i samme forhandlingsposition som to formodningsvis ligestillede erhvervsdrivende parter, UfR 2003.1067 SH, Exiqon, hvor en for selskabet billig køberet til en medarbejders kapitalandele ansås for énsidigt at være udformet i selskabets interesse og derfor blev tilsidesat i medfør af aftalelovens § 36. Se tillige UfR 2011.2654 H, MACH.
- Side 105 -
...misligholdelse og derfor mødes med en hæveerklæring fra de øvrige, eller fordi de kan påberåbe sig aftalelovens § 36 som begrundelse for at træde tilbage fra aftalen, må det ligeledes som udgangspunkt antages, at aftalen fortsat binder de øvrige. Dog må det modsatte antages, hvis formålet med aftalen slet ikke kan opnås uden den eller de udtrådte parter.
...medkontrahenten med henblik på at kunne gøre væsentlig misligholdelse gældende. Ønsker parterne en holdbar uopsigelighed, bør de hellere etablere den ønskede retlige binding i selskabets vedtægter frem for i en ejeraftale – og herved definere majoritetskravet til efterfølgende ændring på en sådan måde, at de skal være enige om en efterfølgende vedtægtsændring.
- Side 117 -
Hvis kapitalandelene ikke er negotiable, er sikringsakten denuntiation til selskabet; her er tredjemands medvirken således ufornøden. – En urimeligt tyngende konventionalbod kan nedsættes efter aftalelovens § 36, hvis anvendelse ikke er udelukket i erhvervsforhold.