1. Beskrivelse af fusionen
1.1. Giv en kort beskrivelse af fusionen med angivelse af fusionsparterne, fusionens art (f.eks. en sammensmeltning af to eller flere hidtil uafhængige virksomheder, erhvervelse af ene- eller fælleskontrol eller oprettelse af et selvstændigt fungerende joint venture) og fusionsparternes aktivitetsområder. Oplys tillige de markeder, hvor fusionen vil få virkninger.
1.2. Giv en oversigt på max. 500 ord over ovennævnte oplysninger i en form, der er egnet til offentliggørelse, dvs. uden fortrolige oplysninger eller forretningshemmeligheder, jf. konkurrencelovens § 13, stk. 4. Denne beskrivelse vil danne udgangspunkt for Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens offentliggørelse af fusionen på anmeldelsestidspunktet.
2. Oplysninger om parterne
2.1. Oplysninger om anmelder
For den/de anmeldende part(er) oplyses:
a) Virksomhedens navn og adresse.
b) Arten af virksomhedens aktiviteter (dvs. de grupper af produkter eller tjenester, som virksomheden producerer, køber eller sælger). Også aktivitetsområder, der ikke er omfattet af fusionen, skal oplyses.
c) Kontaktpersonens navn og stilling, adresse, telefonnummer og e-mail-adresse.
d) Den adresse, hvortil der kan sendes dokumenter, herunder beslutninger og afgørelser fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen.
2.2. Oplysninger om de øvrige fusionsparter
For hver enkelt af de øvrige fusionsparter udover anmelder oplyses:
a) Virksomhedens navn og adresse.
b) Arten af virksomhedens aktiviteter (dvs. de grupper af produkter eller tjenester, som virksomheden producerer, køber eller sælger). Også aktivitetsområder, der ikke er omfattet af fusionen, skal oplyses.
c) Kontaktpersonens navn og stilling, adresse, telefonnummer og e-mailadresse.
2.3. Oplysninger om repræsentanter
Hvis anmeldelsen er undertegnet af repræsentanter for virksomhederne, skal hver repræsentants navn, adresse, telefonnummer og e-mailadresse oplyses med angivelse af, hvilke af fusionsparterne denne repræsenterer.
3. Anmeldelse til andre konkurrencemyndigheder
Hvis fusionen er anmeldt eller skal anmeldes til andre konkurrencemyndigheder, herunder Europa-Kommissionen, oplyses dette med angivelse af navnene på disse konkurrencemyndigheder samt evt. kontaktperson.
4. Oplysninger om selve fusionen
4.1. Beskriv den anmeldte fusions art med henvisning til de relevante kriterier i konkurrenceloven og Kommissionens konsoliderede meddelelse om jurisdiktion:
a) Angiv de virksomheder eller personer, der før fusionen alene eller i fællesskab kontrollerer hver af de deltagende virksomheder direkte eller indirekte, og beskriv ejer- og kontrolforholdene for hver af de deltagende virksomheder før fusionen.
b) Redegør for, om den planlagte fusion er:
i) En sammensmeltning af hidtil uafhængige virksomheder, jf. konkurrencelovens § 12 a, stk. 1, nr. 1,
ii) en erhvervelse af enekontrol eller fælles kontrol, jf. konkurrencelovens § 12 a, stk. 1, nr. 2, og i givet fald hvordan der erhverves kontrol, eller
iii) en erhvervelse af fælles kontrol i et selvstændigt fungerende joint venture, jf. konkurrencelovens § 12 a, stk. 1, nr. 2, jf. stk. 2, og i givet fald begrundelsen for, at joint venture-selskabet anses for at være selvstændigt fungerende
c) Redegør for, hvordan fusionen vil blive gennemført (fx ved indgåelse af en aftale, gennem iværksættelse af et offentligt overtagelsestilbud m.v.).
d) Redegør for og dokumentér med henvisning til konkurrencelovens § 12 b, stk. 1, at et af følgende forhold gør sig gældende på anmeldelsestidspunktet:
i) Der er indgået en aftale.
ii) Der er erhvervet en kontrollerende interesse.
iii) Der er fremsat et offentligt overtagelsestilbud.
e) Redegør for de planlagte eller forventede tidspunkter for vigtige begivenheder, som vil lede til fusionens gennemførelse.
f) Redegør for de direkte eller indirekte ejer- og kontrolforhold efter fusionen.
4.2. Angiv transaktionens værdi (købsprisen eller alle de involverede aktivers værdi).
4.3. Angiv hvilke branchekoder (NACE-koder) fusionen omfatter.
4.4. Redegør for den strategiske og økonomiske baggrund for fusionen.
4.5. Redegør for, hvorfor fusionen efter parternes vurdering kan godkendes efter en forenklet sagsbehandling, jf. konkurrencelovens § 12 c, stk. 7.
5. Økonomiske oplysninger
5.1. Oplys i DKK for hver af de deltagende virksomheder for det seneste regnskabsår:
a) Omsætning i Danmark.
b) Omsætning i EU.
c) Omsætning på verdensplan.
5.2. Redegør for, hvorfor fusionen er anmeldelsespligtig til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, herunder hvorfor fusionen ikke er anmeldelsespligtig til Europa-Kommissionen.
6. Ejer- og kontrolforhold
For hver af fusionsparterne angives en liste over alle virksomheder, der tilhører samme koncern. Denne liste skal omfatte:
a) Alle virksomheder eller personer, der direkte eller indirekte kontrollerer fusionsparterne.
b) Alle virksomheder, der er aktive på et af de markeder, der er oplyst i punkt 7.1 nedenfor, og som direkte eller indirekte kontrolleres af:
i) En eller flere af fusionsparterne.
ii) Enhver anden virksomhed, der er nævnt i litra a.
For hver af de virksomheder, der er angivet ovenfor, specificeres hvilken form for kontrol, der er tale om.
7. Markeder
Det er det/de relevante produktmarked(er) og det/de relevante geografiske marked(er), der danner grundlag for vurderingen af den nye virksomheds markedsstyrke efter fusionen.
Afgrænsningen af det relevante marked fremgår af konkurrencelovens § 5 a. Oplysning om de relevante markeder gives af anmelder på baggrund af følgende definitioner:
Relevante produktmarkeder
Ved et relevant produktmarked forstås markedet for alle de varer og/eller tjenesteydelser, som forbrugeren betragter som indbyrdes substituerbare på grund af deres egenskaber, pris og anvendelsesformål. Et relevant produktmarked kan i visse tilfælde bestå af flere varer og/eller tjenesteydelser, som i vid udstrækning frembyder identiske fysiske eller tekniske egenskaber og er indbyrdes substituerbare.
Blandt de faktorer, der er af betydning for vurderingen af det relevante produktmarked, indgår en analyse af, hvorfor de pågældende varer og tjenesteydelser henføres til dette marked, og hvorfor andre ikke henføres dertil under hensyn til f.eks. substituerbarhed, konkurrencevilkår, priser, krydspriselasticitet på efterspørgselssiden eller andre faktorer af relevans for afgrænsningen af produktmarkederne (f.eks. udbudssubstitution).
I forbindelse med indgivelse af anmeldelse ønskes oplysninger om alle potentielle, plausible berørte produktmarkeder, herunder alle potentielle, plausible snævrere eller bredere afgrænsninger af de produktmarkeder, hvorpå fusionsparterne opererer.
Relevante geografiske markeder
Ved det relevante geografiske marked forstås det område, hvor de deltagende virksomheder udbyder og efterspørger de pågældende varer og tjenesteydelser, hvor konkurrencevilkårene er tilstrækkeligt homogene, og som kan adskilles fra tilgrænsende geografiske områder på grund af især væsentlige forskelle i konkurrencevilkårene.
Blandt de faktorer, der er af betydning for vurderingen af det relevante marked, indgår de pågældende varers eller tjenesteydelsers art og egenskaber, adgangsbarrierer, forbrugerpræferencer, betydelige forskelle i virksomhedernes markedsandele i dette og tilgrænsende geografiske områder eller væsentlige prisforskelle.
I forbindelse med indgivelse af anmeldelse ønskes oplysninger om de potentielle, plausible berørte geografiske markeder omfattende Danmark eller en del heraf, hvorpå fusionsparterne opererer.
7.1. Oplys samtlige relevante produktmarkeder og geografiske markeder, hvor
a) to eller flere af fusionsparterne er aktive på det samme marked (horisontale forbindelser), og/eller
b) en eller flere af fusionsparterne er aktive på et marked i tidligere eller senere omsætningsled i forhold til det marked, som en eller flere andre af fusionsparterne er aktive på, uanset om der består et leverandør-/kundeforhold mellem dem eller ej (vertikale forbindelser).
8. Markedsoplysninger
8.1. For hvert af de markeder, der er oplyst i punkt 7.1, gives følgende oplysninger for det regnskabsår, der går forud for transaktionen:
a) Et skøn over den samlede omsætning på markedet målt i værdi og volumen med dokumentation for, hvordan disse skøn er foretaget.
b) Hver af fusionsparternes omsætning målt i værdi og volumen samt et skøn over markedsandelene med angivelse af, om der er sket væsentlige ændringer i salgs- og markedsandelene i de seneste tre regnskabsår, og et skøn over de tre største konkurrenters markedsandel i værdi og volumen med angivelse af grundlaget for disse skøn. Oplys navn, adresse, e-mailadresse og telefonnummer samt kontaktperson på disse konkurrenter. Oplysningerne bedes fremsendt i excel-format.
Værdi skal angives i danske kroner, og volumen skal angives i antal enheder. Et markeds værdi og volumen bør angives således, at det afspejler produktionen minus eksport plus import på de pågældende geografiske områder.
8.2. Oplys (gerne i excel-format) tillige navn, adresse, e-mailadresse og telefonnummer samt kontaktperson på hver af fusionsparternes tre største kunder og tre største leverandører på hvert af de markeder, der er oplyst i punkt 7.1.
9. Samordningsaspekter for så vidt angår joint ventures
Hvis fusionen består i, at to eller flere uafhængige virksomheder opretter et joint venture, jf. konkurrencelovens § 12 a, stk. 2, skal oplyses:
a) Om to eller flere af de kontrolerhvervende virksomheder i væsentlig grad bibeholder aktiviteter på samme marked som joint venturet eller på et marked i et tidligere eller senere omsætningsled i forhold til dette marked eller på et nært beslægtet tilstødende marked,
I bekræftende fald oplyses for hvert af markederne:
i) Hver kontrolerhvervende virksomheds omsætning i det foregående regnskabsår.
ii) Den økonomiske betydning af joint venturets aktiviteter i relation til denne omsætning.
iii) Hver af de kontrolerhvervende virksomheders markedsandel.
I benægtende fald begrundes svaret.
b) Hvis svaret på litra a er bekræftende, og erhvervelse af fælles kontrol efter anmelders vurdering ikke resulterer i en samordning mellem uafhængige virksomheder, som begrænser konkurrencen efter konkurrencelovens § 6, stk. 1, og eventuelt tillige EUF-Traktatens art. 101, stk. 1, skal dette begrundes.
c) Uanset svarene på litra a og b skal det oplyses, hvordan kriterierne i konkurrencelovens § 8, stk. 1, og eventuelt tillige EUF-Traktatens art. 101, stk. 3, finder anvendelse.
Kriterierne herfor er, om transaktionen:
i) bidrager til at styrke effektiviteten i produktionen eller distributionen af varer eller tjenesteydelser eller fremmer den tekniske eller økonomiske udvikling,
ii) sikrer forbrugerne en rimelig andel af fordelene herved,
iii) ikke pålægger virksomhederne begrænsninger, som er unødvendige for at nå disse mål, og
iv) ikke giver virksomhederne mulighed for at udelukke konkurrencen for en væsentlig del af de pågældende varer eller tjenesteydelser.
10. Gebyr
Samtidig med indsendelsen af anmeldelsen skal der overføres et gebyr på 50.000 kr. til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens konto i Danske Bank, reg.nr. 0216, kontonummer 4069045960.
11. Bilag
Ved indgivelse af anmeldelsen skal følgende medsendes:
a) Seneste reviderede årsregnskab og årsrapport for hver af fusionsparterne. Hvis der siden afslutningen af seneste regnskabsår er sket virksomhedsafhændelser eller -erhvervelser, skal dokumentation herfor vedlægges.
b) Kopi af de endelige eller seneste udgaver af alle dokumenter vedrørende fusionen, uanset om den finder sted i henhold til aftale mellem fusionsparterne, gennem erhvervelse af kontrollerende interesser eller efter et offentligt overtagelsestilbud.
c) Koncernoversigt for hver enkelt af fusionsparterne.
d) En særskilt ikkefortrolig udgave af anmeldelsen.
e) Dokumentation for, at betalingen af gebyret er sket, jf. pkt. 10 (f.eks. kopi af bankoverførsel til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens konto).
12. Erklæring
Sammen med oplysningerne, jf. punkt 1-10, skal der indsendes en underskrevet erklæring, hvorefter anmelder erklærer:
- at oplysningerne i denne anmeldelse er korrekte,
- at der er vedlagt fuldstændige kopier af de i bilag 2 krævede dokumenter samt
- at alle udtalelser er afgivet i god tro.
Hvis erklæringen afgives af en anden end de deltagende virksomheder, indestår undertegnede for, at oplysningerne m.v. er afgivet på vegne af samtlige deltagende virksomheder. Undertegnede og samtlige anmeldende virksomheder er bekendt med straffebestemmelserne i konkurrencelovens §§ 22 og 23, jf. lovbekendtgørelse nr. 155 af 1. marts 2018.
|
Sted og dato
|
Sted og dato
|
||
|
Underskrift
|
Underskrift
|