Forfattere: Jane Bolander, Liselotte Madsen, Anders Nørgaard Laursen og Inge Langhave
Udgivelsesdato: 16. august 2025
ISBN: 9788757459210
- Side 1134 -
En række af de selskaber mv., der er selvstændige skattesubjekter efter SEL § 1, kan foretage skattefri fusion, såfremt lovens betingelser i øvrigt er opfyldt, jf. FUSL §§ 1, 12 og 14.
(...)
Der er tale om alle de selskaber, der er omfattet af SEL § 1, stk. 1, nr. 1-5 c, bortset fra kommuner, der driver netvirksomhed mv., jf. stk. 1, nr. 2 f, og medarbejderinvesteringsselskaber, jf. stk. 1, nr. 2 b.
(...)
Det er ikke alle typer af selskaber, der kan fusioneres. For selskaber omfattet af SEL § 1, stk. 1, nr. 2 c, 2 d, 2 g og 2 i, gælder fusionsskatteloven således kun ved fusion med et helejet datterselskab. I Den juridiske vejledning 2025 C.D.5.2.2 findes en skematisk oversigt over de kombinationsmuligheder for
- Side 1135 -
...også omfattet af disse regler, jf. FUSL § 1, stk. 1. Der kan ikke indhentes en tilladelse til at gennemføre en skattefri fusion, og den skal derfor blot overholde de betingelser og vilkår, der fremgår af lovens kap. 1 – og så selvfølgelig ske under hensyntagen til, at fusionen ikke indgår i et arrangement, der vil kunne tilsidesættes efter LL § 3.
(...)
...skattefrit med et aktieselskab. Selskaberne var skattepligtige efter SEL § 1, stk. 1, nr. 2, henholdsvis SEL § 1, stk. 1, nr. 1, og var derfor omfattet af FUSL § 1, stk. 1. Til trods herfor blev fusionen nægtet, da den ikke kunne gennemføres selskabsretligt mellem de to typer af selskaber. Afgørelsen er kommenteret af Helle Bak Pedersen i TfS 2017.105.
- Side 1148 -
Ifølge FUSL § 12, stk. 1, kan lovens kap. 1, bortset fra FUSL § 6 om betingelserne for skattefri fusion, finde tilsvarende anvendelse i de tilfælde, der er nævnt i FUSL § 12, stk. 1. En konsekvens af disse regler er, at det ikke er muligt at gennemføre en skattefri fusion mellem en andelsbeskattet forening (SEL § 1, stk. 1, nr. 3) og et aktieselskab.
(...)
...andelsforening som den fortsættende, sker der en særlig overgangsbeskatning. Overgangsbeskatningen skal tage højde for, at andelsbeskatningen reelt er en formuebeskatning, og der skal derfor i forbindelse med fusionen ske en opgørelse af den formue, der er opsamlet i andelsforeningen under andelsbeskatningen. Bestemmelserne herom fremgår af FUSL § 12, stk. 2-8.
(...)
...foreningens skattepligtige indkomst efter skat i det forudgående indkomstår, skal udlodningerne beskattes hos modtageren efter de almindelige regler for udlodningsbeskatning. Det vil for fysiske personer være aktieindkomst og for selskaber ske efter reglerne i SEL § 13. Om bestemmelsen kan i øvrigt henvises til Den juridiske vejledning 2025 C.D.5.3.1.
- Side 1174 -
I SKM2005.463.SKAT blev der meddelt afslag, idet såvel det erhvervende som det erhvervede selskab var kooperationsbeskattet efter SEL § 1, stk. 1, nr. 3, og derved ikke omfattet af begrebet »selskab« i direktivet.