Forfattere: Søren Halling-Overgaard og Thomas Bøgelund Norvold
Udgivelsesdato: 20. juni 2024
ISBN: 9788757456387
- Side 546 -
...de af § 1, stk. 2, jf. § 16, stk. 1, omfattede situationer, hvorimod revisor hverken er undergivet kravene til god revisorskik eller handler som offentlighedens tillidsrepræsentant, når revisor afgiver erklæring uden sikkerhed, jf. § 1, stk. 3, jf. § 16, stk. 4, idet revisor i den situation alene skal udvise professionel kompetence og fornøden omhu.
- Side 554 -
...Revisornævnet om at tage stilling til, hvorvidt der var kritisable forhold ved den vurderingsrapport, de to indklagede revisorer havde afgivet, samt hvorvidt der i øvrigt var kritisable forhold ved deres indsats i forbindelse med afgivelse af rapporten, jf. revisorlovens § 1, stk. 2. Her afviste Revisornævnet denne del af klagen med følgende begrundelse:
- Side 560 -
Ansvarssubjekterne er godkendte revisorer, herunder statsautoriserede og registrerede revisorer, der er godkendt i medfør af revisorloven § 10, samt (udenlandske) revisorer, der er registeret efter revisorlovens § 11, stk. 2, der har handlet inden for revisorlovens område, jf. revisorlovens § 1, stk. 2-4, jf. § 43, stk. 3, og § 43 a.
(...)
- Side 561 -
...Revisornævnets kompetenceområde imidlertid udvidet til også at omfatte revisors tilsidesættelse af sine forpligtelser efter hvidvaskloven eller revisors rådgivning af en kunde i strid med dennes forpligtelser efter hvidvaskloven, samt videre – som ovenfor nævnt – klager over de ovenfornævnte ledelses- og/eller Revisionsudvalgsmedlemmer i PIE-virksomheder.
- Side 565 -
...der har disponeret/undladt5151. Ved fx ikke at opsige en kredit i en situation hvor revisor har afgivet en blank revisionspåtegning på årsregnskabet, mens der rettelig skulle tages et forbehold. at disponere på grundlag af revisors påtegning.5252. Se forudsætningsvis kendelse af 15. september 2020 sag 13/2020. Kendelse af 5. marts 2021 sag 66/2020.
(...)
...de pågældende adressater for erklæringen har den fornødne retlige interesse, se hertil eksempelvis Revisornævnets kendelse af 28. februar 2011 i sag 19/2010, hvor en leverandør til et projekt støttet af Danida klagede over revisors erklæringer afgivet – uden sikkerhed i henhold til revisorlovens § 1, stk. 3 –over for bl.a. Danida, men derimod ikke
(...)
- Side 567 -
...skønserklæring eller har disponeret i tillid hertil, dette under forudsætning af, at den af revisor afgivne skønserklæring efter sin karakter kan anses som en erklæringsopgave omfattet af revisorlovens § 1, stk. 2, eller § 1 stk. 3. I Revisornævnets kendelse af 4. december 2017, sag 130/2016 og sag 131/2016, anførte Revisornævnet følgende om forholdet:
- Side 571 -
...tillidsrepræsentant og dermed hverken i forhold til ledelsesmedlemmer/revisionsudvalgsmedlemmer, jf. revisorlovens § 40, eller vedrørende revisors rådgivning om hvidvask, jf. revisorlovens § 43 a. jf. revisorlovens § 43, stk. 6, 2. pkt. Dette angår dermed klager over godkendte revisorers erklæringsafgivelse, jf. revisorlovens § 1, stk. 2, og § 1, stk. 3.
(...)
...kommunalt fællesskab, jf. § 60 i lov om kommunernes styrelse, også altid klageberettiget, i det omfang klagen angår revisors udførelse af opgaver efter revisorlovens § 1, stk. 2 og § 1, stk. 3, jf. revisorlovens § 43, stk. 6, 3. pkt. Tilsvarende gælder en klage over en revisor indbragt af den pågældende kommunale, henholdsvis regionale tilsynsmyndighed.
- Side 577 -
strider med god revisorskik. I kendelse af 24. marts 2022, sag 79/2021 havde revisor påtaget sig at afgive erklæringen om kompensationsansøgningen angående Covid-19. Dvs. en erklæring med høj grad af sikkerhed, jf. revisorlovens § 1, stk. 2, men revisor valgte inden erklæringsafgivelsen at fratræde. Nævnet udtalte i den forbindelse:
(...)
...erklæringsopgave finder nævnet, at indklagede ikke har handlet i strid med revisorlovens forpligtelser og derved ikke handlet i strid med god revisorskik. Det bemærkes, at det falder uden for nævnets kompetence at forholde sig til, hvorvidt indklagedes manglende erklæringsafgivelse udgør en overtrædelse af eksempelvis aftaleloven, som klager har gjort gældende.«
...revisorlovens § 1, stk. 3, men således at revisor alene handler som offentlighedens tillidsrepræsentant i de af § 1, stk. 2, jf. § 16, stk. 1, omfattede situationer, hvorimod revisor hverken er undergivet kravene til god revisorskik eller handler som offentlighedens tillidsrepræsentant, når revisor afgiver erklæring uden sikkerhed, jf. § 1, stk. 3,
- Side 580 -
...stk. 2, er en erklæring, hvor revisor udtrykker en konklusion, der er udformet for at højne troværdigheden og øge graden af tillid til emnet for erklæringen over for de tiltænkte brugere af den pågældende information, uanset om erklæringen udtrykker en høj eller begrænset grad af sikkerhed, er det i revisorlovens forstand en erklæring med sikkerhed.
(...)
- Side 581 -
...sag 59/2019, hvor klager havde fremlagt udkast til årsrapport. Revisorerklæringen, der fremgik af udkastet, var ikke og blev ikke senere underskrevet af revisor, der således ikke havde afgivet en revisorerklæring omfattet af revisorlovens § 1, stk. 2 eller stk. 3. Da klagen herefter ikke fandtes omfattet af Revisornævnets kompetence, blev den afvist.
(...)
...hvervgiverens eget brug, samt revisors afgivelse af andre erklæringer uden sikkerhed, der i øvrigt kræves i henhold til lovgivningen eller ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug. Ofte vil det ikke give anledning til vanskeligheder at afklare, hvorvidt revisor har handlet som offentlighedens tillidsrepræsentant, jf. revisorlovens § 1, stk. 2.
(...)
- Side 582 -
...erklæringer med sikkerhed som offentlighedens tillidsrepræsentant var en nødvendig forudsætning for en revisors udførelse af sit hverv i den konkrete sag, og er så tæt forbundet med en revisors kerneopgave vedrørende selve erklæringsafgivelsen som sådan efter revisorlovens § 1, stk. 2 og 3, at en klage herover er omfattet af Revisornævnets kompetence.
(...)
- Side 583 -
...revisionspåtegning på årsregnskaberne for en række selskaber. Se tilsvarende – i relation til en (konkret) erklæringsafgivelse – som eksempel Revisornævnets kendelse af 8. februar 2018, sag 129/2016, hvor revisor havde handlet i strid med god revisorskik i forbindelse med afgivelse af en vurderingsberetning ved stiftelse af nye selskaber ved apportindskud.
(...)
I de tilfælde, hvor der er tale om erklæringsafgivelse uden sikkerhed efter revisorlovens § 1, stk. 3, har Revisornævnet kompetence til at behandle klager over revisors afgivelse af andre erklæringer, der i øvrigt kræves i henhold til lovgivningen eller ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug.
(...)
- Side 584 -
...Revisornævnets kompetence. Det tilføjes for god ordens skyld, at ej heller revisors arbejde med bogføring – der ikke indebærer en revision – er omfattet af Revisornævnets kompetence. På ovennævnte baggrund afvises klagepunkterne for så vidt angår indklagedes bogføring for og rådgivning af klager vedrørende indkomståret 2016, jf. revisorlovens § 43, stk. 6.«
(...)
- Side 585 -
...interessenters respektive praksisser og private selvangivelser til skattemyndighederne, og videre at dette stod klart for såvel interessenterne som indklagede revisor, hvorfor de afgivne revisorerklæringer på denne baggrund var omfattet af revisorlovens § 1, stk. 3, idet der var tale om erklæringer, der ikke udelukkende var bestemt til hvervgivers eget brug.
(...)
...erklæring med sikkerhed omfattet af revisorlovens § 1, stk. 2. Indklagede har assisteret klager med dennes opgørelse af indkomst på baggrund af foreliggende bogføring, foreviste bilag samt meddelte oplysninger, og har ikke foretaget revision eller review (gennemgang), og har derfor ikke afgivet en erklæring, som udtrykker nogen grad af sikkerhed.«
(...)
Såfremt en klager måtte mene, at revisor i andre tilfælde, end hvor revisor har afgivet erklæring/påtegning i henhold til revisorlovens § 1, stk. 2 og 3, eller ydet rådgivning omfattende hvidvaskreguleringen, jf. § 1, stk. 4, har handlet i
(...)
- Side 586 -
...erklæring i henhold til revisorlovens § 1, stk. 2, hvorimod revisor alene er forpligtet til at oplyse, såfremt han ikke er uafhængig i forbindelse med erklæringsafgivelse omfattet af revisorlovens § 1, stk. 3. Viser det sig i forbindelse hermed eksempelvis, at revisor endvidere har fejlrådgivet klienten, vil dette derimod falde uden for nævnets kompetence.
...havde man – i forhold til tidligere lovgivning – indført omfattende ændringer, eftersom revisorernes disciplinærnævn forud for 2003 havde kompetence til at behandle enhver form for erhvervsudøvelse fra revisors side, mens Revisornævnet fra 2003 alene havde saglig kompetence, såfremt revisor handlede i egenskab af offentlighedens tillidsrepræsentant.
- Side 587 -
Det følger af revisorlovens § 1, stk. 1, at »Loven finder anvendelse ved revisors afgivelse af revisionspåtegninger på regnskaber, herunder revisors udtalelser om ledelsesberetninger i henhold til årsregnskabsloven, og ved revisors afgivelse af andre erklæringer med sikkerhed, der ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug.«
- Side 591 -
Efter revisorlovens § 1, stk. 3, har Revisornævnet kompetence til at behandle klager over revisors afgivelse af andre erklæringer, der i øvrigt kræves i henhold til lovgivningen eller ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug.
- Side 593 -
...januar 2018, sag 4/2017, fandt Revisornævnet, at klager havde en berettiget forventning om, at revisor havde påtaget sig at indberette selvangivelse for klager, hvilket ikke var sket. Som følge heraf fandt nævnet, at revisor ikke har udvist professionel kompetence og fornøden omhu og dermed tilsidesat god revisorskik, jf. revisorlovens § 16, stk. 4.
- Side 602 -
...udførelse, revisionsvirksomheden eller revisionsvirksomhedens netværk, og den virksomhed, som opgaven vedrører.101101. Se bl.a. kendelse af 10. januar 2022, sag 64/2021. Revisor har ex officio ansvaret for at foretage relevante og nødvendige undersøgelser vedrørende sin habilitet. Revisors uafhængighed ved erklæringsarbejde er således helt fundamental.
(...)
- Side 603 -
...beslutningstagning. Det følger videre af revisorlovens § 24, stk. 2, 1. pkt., at en revisor ikke er uafhængig, hvis der foreligger et direkte eller indirekte økonomisk, forretnings-, ansættelsesmæssigt eller andet forhold mellem revisor og den virksomhed, en opgave vedrører, som for en velinformeret tredjemand kan vække tvivl om revisors uafhængighed.«
(...)
...stk. 4, 2. pkt. Dette er således også kommet til udtryk gennem Revisornævnets praksis herom, se hertil som eksempel Revisornævnets kendelse af 5. august 2022 i sag 72/2021, der bl.a. angik afgivelse af erklæring uden sikkerhed vedrørende afgivne erklæringer om opstilling af finansielle oplysninger på fire årsregnskaber, hvor Revisornævnet bl.a. fandt:
- Side 604 -
...de tilfælde, hvor revisor handler som offentlighedens tillidsrepræsentant og afgiver påtegning i form af en erklæring med sikkerhed, jf. revisorlovens § 1, stk. 2, jf. § 16, stk. 1, og de tilfælde, hvor revisors påtegning er en erklæring uden sikkerhed, jf. revisorlovens § 1, stk. 3, jf. § 16, stk. 4, består i, hvilke krav der stilles til revisor.
- Side 611 -
...måtte have stået revisor klart, at de erklæringer han afgav på nogle I/S regnskaber, måtte være beregnet for interessenternes personlige og private selvangivelse til skattemyndighederne, hvorfor de dermed ikke alene var til hvervgivers eget brug og derfor blev omfattet af revisorlovens § 1, stk. 3, og dermed tillige omfattet af nævnets kompetence.
(...)
...der var afgivet assistanceerklæringer for skatteårene 2013 og 2014 med følgende ordlyd »vi har anvendt vores faglige ekspertise til at assistere med at udarbejde og præsentere bilag til selvangivelsen efter gældende skattelovgivning«, hvorfor erklæringerne af nævnet fandtes omfattet af revisorlovens § 1, stk. 3, og dermed også af nævnets kompetence.
- Side 612 -
...tilfælde, skal revisor således konstatere – og erklære – at beløbet er indbetalt/ikke indbetalt, og det er her det eneste, han skal erklære. Dette bl.a. som følge af, at revisor ved afgivelse af en erklæring uden sikkerhed, jf. revisorlovens § 1, stk. 3 altid skal udvise professionel kompetence og fornøden omhu, jf. herved revisorlovens § 16, stk. 4.
- Side 624 -
...erklæringen med hensyn til et gældsforhold mellem klagerens forhenværende ægtefælle og dennes fader. En sådan erklæring må derfor anses som en erklæring med sikkerhed, uanset at den ikke selv anvender denne sprogbrug, og da den efter sin ordlyd navnlig er bestemt til anvendelse over for tredjemand, er erklæringen omfattet af § 1, stk. 2, i revisorloven.
(...)
...være et eksempel, hvor Revisornævnet fandt grundlag for at tildele en advarsel – endvidere et eksempel på, at en ganske atypisk formuleret erklæring der, uanset at erklæringen ikke fremstår i ordlyden som en erklæring med sikkerhed, af Revisornævnet findes at være en erklæring med høj eller begrænset grad af sikkerhed, jf. revisorlovens § 1, stk. 2.
- Side 658 -
...forbindelse med sit arbejde om at udføre erklæringsarbejde på årsrapporten og skattemæssige opgørelser for 2019/20 for klager, har undladt at udvise professionel kompetence og fornøden omhu ved udarbejdelse af en erklæring omfattet af revisorlovens § 1, stk. 3, jf. revisorlovens § 16, stk. 4. Indklagede har herved handlet i strid med god revisionsskik.