Forfattere: Jane Bolander, Liselotte Madsen, Anders Nørgaard Laursen og Inge Langhave
Udgivelsesdato: 16. august 2025
ISBN: 9788757459210
- Side 1149 -
...udenlandske selskaber (stk. 3). Det kan f.eks. være tilfældet ved fusion af to udenlandske selskaber, der har et fast driftssted eller en fast ejendom i Danmark. Det tredje tilfælde dækker over fusion af et dansk selskab med et udenlandsk selskab som det modtagende selskab (stk. 4). Der skal ikke søges om tilladelse til fusion efter disse bestemmelser.
(...)
- Side 1150 -
...begrebet selskab i en medlemsstat i art. 3 i direktiv 2009/133/EF, og som ikke ved beskatningen her i landet anses for at udgøre en transparent enhed. Direktivet har i bilag 1, del A en liste med de selskaber, der udgør selskaber i direktivets forstand. I bilag 1, del B er der en liste over de skatter, som de pågældende selskaber skal være omfattet af.
(...)
...desuden sikret, at selskaber i EØS-lande, der ikke samtidig er EU-lande, også kan anvende reglerne om grænseoverskridende skattefri fusion. Det er dog en forudsætning, at selskaber i EØS-lande skal svare til et dansk aktie- eller anpartsselskab, og at de er hjemmehørende i en stat, der er forpligtet til at udveksle oplysninger med de danske myndigheder.
...indskydende udenlandske selskab før fusionen har aktiver og passiver mv., der er knyttet til et fast driftssted her i landet, som ved fusionen bliver overtaget af det modtagende danske selskab. Det er også tilfældet, når det indskydende udenlandske selskab har været internationalt sambeskattet med det modtagende danske selskab før fusionen, jf. SEL § 31 A.
- Side 1151 -
...selskabs faste driftssted eller faste ejendoms sidste indkomstår, jf. SEL § 7. Hvis der er tale om en koncernintern overførsel til det udenlandske indskydende selskab, sidestilles det med et salg til handelsværdien på overførselstidspunktet, jf. SEL § 8, stk. 4, med deraf følgende mulighed for at søge henstand med betaling af skatten, jf. SEL § 26.
(...)
...Underskuddet i filial F ville være uberørt af fusionen, idet selskab F ikke indgik i fusionen. Filial C kunne dog ikke anvende underskuddet, da betingelserne herfor i SEL § 31, stk. 4, 2. pkt., ikke var opfyldt. Det skyldtes, at filial B som det indskydende selskab ikke indgik i sambeskatningen i det indkomstår, hvori underskuddet i filial B var opstået.
- Side 1152 -
...»selskab« i fusionsdirektivets art. 3 og ikke ved beskatningen her i landet anses for en transparent enhed, kan FUSL § 15, stk. 4, anvendes. Bestemmelsen fastslår, at kap. 1 i loven finder tilsvarende anvendelse, og der er ligeledes fastsat regler om, hvornår aktiverne og passiverne kan overdrages med succession, jf. bestemmelserne i FUSL § 8, stk. 1-4.
(...)
...modtagende selskab havde imidlertid hverken et fast driftssted eller en fast ejendom i Danmark. Fusionen indebar derfor, at aktiverne i det danske selskab skulle beskattes efter reglerne i SEL § 5, jf. FUSL § 15, stk. 4, 3. pkt., i det omfang der var skattepligtige avancer eller tab på de pågældende aktiver. Det var ikke tilfældet i den konkrete sag.
...forbindelse med en lodret eller omvendt lodret fusion. Det er en forudsætning for skattefriheden ved en lodret fusion, at det modtagende selskab ejer 10 pct. eller mere af kapitalen i det indskydende selskab. Ved den omvendt lodrette fusion er det en betingelse, at det indskydende selskab ejer 10 pct. eller mere af kapitalen i det modtagende selskab.
(...)
...danske selskab som indskydende selskab fusionere med det udenlandske selskab, som ejer aktier i det danske selskab Hermed opnås det, at fortjenesten på de aktier i det danske selskab, som på grund af fusionen annulleres, vil være skattefri efter bestemmelsen i FUSL § 10. Som værn mod dette er bestemmelserne i FUSL § 15, stk. 4, 4.-7. pkt., indsat.
(...)
- Side 1153 -
...moder-/datterselskabsdirektivet (2011/96/EU) eller efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst med det land, hvori det modtagende selskab er hjemmehørende. I den situation ville det modtagende selskab være begrænset skattepligtig af udbytte fra det danske selskab, og derfor udgør udlodningen udbytte, der kan være skattepligtigt, så annulleringen af aktier ikke kan ske skattefrit.
(...)
Undtagelsen i FUSL § 15, stk. 4, 5. pkt., omfatter to tilfælde. Fælles for de to tilfælde er, at det modtagende selskab ejer mindre end 10 pct. i det indskydende selskab.
(...)
...anvendelse ved beskatningen af selskabsdeltagerne i det indskydende selskab, jf. FUSL § 15, stk. 6. Aktionærerne i det indskydende selskab beskattes i de tilfælde, der er nævnt i LL § 16 A, stk. 3, nr. 1, og i de tilfælde, hvor aktierne i det indskydende selskab er skattefri porteføljeaktier, jf. ABL § 4 C, af udlodningen ved ophøret af de indskydende sel-
(...)
- Side 1154 -
Efter FUSL § 15, stk. 7, kan FUSL §§ 9 og 11 anvendes i tilfælde af fusion mellem udenlandske selskaber, der ikke beskattes efter reglerne i FUSL § 15, stk. 3.