Selskabsloven § 291

Denne konsoliderede version af selskabsloven er opdateret til i dag, idet vi har implementeret eventuelle senere ændringslove i det omfang, de er trådt i kraft - se mere her.

Lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven)

Lov nr. 470 af 12. juni 2009,
jf. lovbekendtgørelse nr. 1168 af 01. september 2023,
som ændret ved lov nr. 1553 af 12. december 2023

Grænseoverskridende spaltning
§ 291

Kapitalselskaber omfattet af denne lov kan deltage i grænseoverskridende spaltninger, hvor de øvrige deltagende selskaber er kapitalselskaber, der er opført i bilag II til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU, og som hører under et eller flere andre EU-/EØS-landes lovgivninger. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse, mod vederlag til det indskydende kapitalselskabs kapitalejere. Generalforsamlingen kan også træffe beslutning om en spaltning, hvorved kapitalselskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse. Den grænseoverskridende spaltning kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2 En grænseoverskridende spaltning, hvor de modtagende kapitalselskaber er eksisterende kapitalselskaber eller en kombination af eksisterende og nye kapitalselskaber, er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende kapitalselskaber hører under, tillader sådanne grænseoverskridende spaltninger. Det er endvidere et krav, at der er en beskyttelse af et dansk indskydende selskabs medarbejderes eventuelle ret til medbestemmelse i den lovgivning, som det eller de modtagende kapitalselskaber hører under efter spaltningen.

Stk. 3 Reglerne om grænseoverskridende spaltning finder ikke anvendelse på selskaber, der er omfattet af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er fastsat i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, og selskaber, der er omfattet af de kriseforebyggelsesforanstaltninger, der er fastsat i § 71 c, stk. 2, og §§ 243 a, 243 c, 264, 265-265 c, 272 og 273 i lov om finansiel virksomhed samt §§ 17-18 a i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.

Stk. 4 Såfremt en kreditor i et kapitalselskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige kapitalselskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab på dette tidspunkt.

Stk. 5 Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 292. En spaltning til nye modtagende kapitalselskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye kapitalselskaber opstår som led i, jf. § 308.