Selskabsloven § 280

Denne konsoliderede version af selskabsloven er opdateret til i dag, idet vi har implementeret eventuelle senere ændringslove i det omfang, de er trådt i kraft - se mere her.

Lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven)

Lov nr. 470 af 12. juni 2009,
jf. lovbekendtgørelse nr. 1168 af 01. september 2023

Beslutning om at gennemføre en grænseoverskridende fusion
§ 280

Beslutningen om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion, herunder om ændring af vedtægterne, må tidligst træffes, 4 uger efter at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt tilgængelige, jf. § 279, stk. 1 og 2.

Stk. 2 Har det ophørende kapitalselskab afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt anses for overgået til det fortsættende kapitalselskab, og har generalforsamlingen endnu ikke godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af fusionen.

Stk. 3 Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 4 Inden generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en fusion, skal kapitalejerne i givet fald have gjort sig bekendt med eventuelle bemærkninger indgivet til planen, jf. § 279, stk. 1, nr. 2, og

  • 1) senest 6 uger før generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en fusion, skal fusionsredegørelsen, jf. § 273, sammen med planen for den grænseoverskridende fusion, jf. § 272, hvis den foreligger, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne og for medarbejderrepræsentanterne i hvert af de fusionerende kapitalselskaber eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter, og

  • 2) senest 4 uger før generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en fusion, skal følgende dokumenter stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne, hvis de er udarbejdet:

    • a) Vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, herunder tilbuddet om indløsning, jf. § 276.

    • b) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277.

    • c) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 275.

Stk. 5 Skal generalforsamlingen i det fortsættende kapitalselskab ikke træffe beslutning om at gennemføre fusionen, jf. § 282, skal fusionsredegørelsen, jf. § 273, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne senest 6 uger før datoen for generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber, og følgende dokumenter skal stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside senest 4 uger før datoen for generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber:

  • 1) Fusionsplanen, jf. § 272.

  • 2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.

  • 3) Mellembalancen, jf. § 239, stk. 1 og 3-5.

  • 4) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 275.

  • 5) Vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, jf. § 276.

  • 6) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277.

Stk. 6 Skal generalforsamlingen i det fortsættende kapitalselskab ikke træffe beslutning om at gennemføre fusionen, jf. § 282, skal kapitalejere, der anmoder herom, vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 5. Stilles dokumenterne til rådighed på selskabets hjemmeside, skal kapitalejerne have mulighed for at downloade og printe dokumenterne.