Selskabsloven § 276

Denne konsoliderede version af selskabsloven er opdateret til i dag, idet vi har implementeret eventuelle senere ændringslove i det omfang, de er trådt i kraft - se mere her.

Lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven)

Lov nr. 470 af 12. juni 2009,
jf. lovbekendtgørelse nr. 1168 af 01. september 2023

Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen
§ 276

I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om fusionsplanen, herunder tilbuddet om indløsning og vederlaget, jf. stk. 4, medmindre selskabet kun har én kapitalejer. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om fusionsplanen.

Stk. 2 Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende kapitalselskab har sit hjemsted.

Stk. 3 § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 4 Udtalelsen skal i alle tilfælde indeholde en erklæring om, hvorvidt den tilbudte indløsning, jf. § 272, stk. 1, nr. 13, og vederlaget er rimelige og sagligt begrundet. Ved erklæringen om den tilbudte indløsning skal vurderingsmanden tage hensyn til en eventuel markedspris for de fusionerende selskabers kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om fusion eller til selskabernes værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede fusion i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder. Udtalelsen skal som minimum

  • 1) angive den eller de metoder, der er anvendt til at nå frem til den tilbudte indløsning, jf. § 272, stk. 1, nr. 13,

  • 2) angive den eller de metoder, der er anvendt til at fastsætte vederlaget for kapitalandelene, jf. § 272, stk. 1, nr. 3,

  • 3) anføre, om den eller de anvendte metoder er hensigtsmæssige til beregning af den tilbudte indløsning og vederlaget, angive den værdi, som sådanne metoder resulterer i, og indeholde en udtalelse om den relative betydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af den vedtagne værdi, og, hvis der er benyttet forskellige metoder i de fusionerende selskaber, også anføre, om anvendelsen af forskellige metoder var berettiget, og

  • 4) beskrive eventuelle særlige værdiansættelsesvanskeligheder, der er opstået.