Kapitel 7 1 Storaktionærmeddelelser
Enhver fysisk eller juridisk person, der direkte eller indirekte besidder aktier i et selskab omfattet af § 1, stk. 4, skal give meddelelse til selskabet og Finanstilsynet om besiddelse af aktier i selskabet, når besiddelsen udgør, overstiger eller falder under grænserne 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne en tredjedel eller to tredjedele af stemmerettighederne eller aktiekapitalen.
Stk. 2 Pligten til at give meddelelse efter stk. 1 omfatter stemmerettigheder, som enhver fysisk eller juridisk person er berettiget til at erhverve, udøve eller afhænde i et af følgende tilfælde eller en kombination af disse, og som
-
1) besiddes af en tredjemand, med hvem den fysiske eller juridiske person har indgået en aftale, der forpligter parterne til ved samordnet brug af deres stemmeret at føre en langsigtet, fælles politik over for selskabets ledelse,
-
2) besiddes af en tredjemand i henhold til en aftale, der er indgået med den fysiske eller juridiske person, om midlertidig overdragelse af stemmerettighederne til gengæld for en modydelse,
-
3) er knyttet til aktier, som er stillet som sikkerhed over for den fysiske eller juridiske person, for så vidt som personen kontrollerer stemmerettighederne og erklærer at have til hensigt at udøve dem,
-
4) er knyttet til aktier, hvorover den fysiske eller juridiske person har livslang dispositionsret,
-
5) besiddes eller kan udøves som nævnt i nr. 1-4 af et selskab, der kontrolleres af den fysiske eller juridiske person,
-
6) er knyttet til aktier deponeret hos den fysiske eller juridiske person, og som denne kan udøve efter eget skøn, når der ikke foreligger specifikke instrukser fra aktionærerne,
-
7) besiddes af en tredjemand på egne vegne for den fysiske eller juridiske persons regning eller
-
8) den fysiske eller juridiske person kan udøve ved fuldmagt, og som personen kan udøve efter eget skøn, når der ikke foreligger specifikke instrukser fra aktionærerne.
Enhver fysisk eller juridisk person, der direkte eller indirekte besidder finansielle instrumenter omfattet af stk. 2, skal give meddelelse til selskabet, der har udstedt den underliggende aktie, og Finanstilsynet, når besiddelsen af stemmerettighederne eller af aktiekapitalen i den underliggende aktie udgør, overstiger eller falder under grænserne 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne en tredjedel eller to tredjedele.
Stk. 2 Pligten til at give meddelelse efter stk. 1 omfatter:
-
1) Finansielle instrumenter, der i henhold til aftale giver indehaveren ubetinget ret til at erhverve eller valgfrihed til at erhverve allerede udstedte aktier i selskaber omfattet af § 1, stk. 5, nr. 1.
-
2) Finansielle instrumenter, der ikke er omfattet af nr. 1, men som er baseret på aktier i selskaber omfattet af § 1, stk. 4, nr. 1, og som har økonomisk virkning, der kan sidestilles med virkningen af finansielle instrumenter som nævnt i nr. 1, uanset om de giver ret til at erhverve aktierne.
Stk. 3 Besiddelsen efter stk. 1 beregnes på grundlag af det fulde nominelle antal aktier, der ligger til grund for det finansielle instrument. Hvis det finansielle instrument udelukkende giver mulighed for kontant afregning, beregnes besiddelsen på deltajusteret grundlag ved at multiplicere det nominelle antal underliggende aktier med instrumentets delta.
Stk. 4 Ved beregning efter stk. 3 inddrages alle finansielle instrumenter, der har samme underliggende udsteder. Kun lange positioner tages i betragtning ved beregningen af stemmerettigheder. Lange positioner må ikke nettes med korte positioner, der har samme underliggende udsteder.
Pligten til at give meddelelse efter § 38 gælder også for enhver fysisk eller juridisk person, hvis den andel af stemmerettighederne eller af aktiekapitalen, der direkte eller indirekte besiddes af personen i henhold til § 38, sammenlagt med den andel af stemmerettighederne eller aktiekapitalen, der er knyttet til finansielle instrumenter, som besiddes direkte eller indirekte i henhold til § 39, udgør, overstiger eller falder under grænserne 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne en tredjedel eller to tredjedele af stemmerettighederne eller af aktiekapitalen.
Indtræder flagningspligten efter §§ 38-40 som følge af en transaktion foranlediget af den flagningspligtige, skal meddelelse til selskabet og Finanstilsynet ske straks, dog senest 4 hverdage efter at den flagningspligtige bliver eller burde være blevet bekendt med, at transaktionen er gennemført, jf. dog stk. 3. 1. pkt. gælder også for transaktioner foranlediget af tredjemand på vegne af den flagningspligtige.
Stk. 2 Indtræder flagningspligten efter §§ 38-40, som følge af at udsteder har offentliggjort en ændring af det samlede antal stemmerettigheder eller den samlede kapital i selskabet, jf. § 32, skal meddelelse til selskabet og Finanstilsynet ske straks, dog senest 4 hverdage efter at den flagningspligtige bliver bekendt med, at transaktionen er gennemført.
Stk. 3 Den flagningspligtige efter stk. 1 anses for at have kendskab til, at flagningspligten er indtrådt, senest 2 hverdage efter transaktionen.
Finanstilsynet kan suspendere aktionærers udøvelse af stemmerettigheder, der er knyttet til aktiebesiddelser i det selskab, der skal gives meddelelse til, ved grove eller gentagne overtrædelser af §§ 38-40, regler fastsat i medfør af § 43 eller forordninger udstedt i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked.
Erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om: Bekendtgørelse om storaktionærer
-
1) Besiddelse og meddelelse om besiddelse af aktier, rettigheder til at erhverve, udøve eller afhænde stemmerettigheder og finansielle instrumenter efter §§ 38-40.
-
2) Beregningsmetoden for besiddelser af finansielle instrumenter.
-
3) Undtagelse fra flagningspligterne i §§ 38-40.
-
4) Suspension af aktionærens udøvelse af stemmerettigheder i § 42.
Kapitel 8 1 Overtagelsestilbud
Kontrol som nævnt i § 45 foreligger, når erhververen eller personer, der handler i forståelse med denne, direkte eller indirekte besidder mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør kontrol.
Stk. 2 Kontrol som nævnt i § 45 foreligger desuden, når en erhverver eller personer, der handler i forståelse med denne, der ikke besidder mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, har råderet over mindst en tredjedel af stemmerettighederne i kraft af en aftale eller beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i selskabets centrale ledelsesorgan.
Stk. 3 Ved opgørelsen af stemmerettigheder medregnes stemmerettigheder, som knytter sig til aktier, der besiddes af selskabet selv eller dets dattervirksomheder. Et selskabs erhvervelse af egne aktier udløser tilbudspligt efter § 45, hvis tilbagekøbet skyldes påvirkning af målselskabet, hvormed en person opnår kontrol efter stk. 1 eller 2.
Erhverves aktier direkte eller indirekte af en erhverver eller af personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen og eventuelle personer, der handler i forståelse med denne, give alle målselskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske vilkår, hvis erhvervelsen medfører, at erhververen og eventuelle personer, der handler i forståelse med denne, opnår kontrol over målselskabet.
§ 45 gælder ikke:
-
1) Ved en erhvervelse, der er et resultat af et frivilligt overtagelsestilbud, jf. § 47, til samtlige aktionærer om at overdrage deres aktier, hvis det frivillige overtagelsestilbud opfylder betingelserne i § 48 og erhververen som følge af det frivillige overtagelsestilbud opnår mere end halvdelen af stemmerettighederne.
-
2) Ved erhvervelse af aktier ved arv, kreditorforfølgning eller overdragelse inden for samme koncern.
-
3) Ved erhvervelse af aktier som følge af en afsætningsgaranti i forbindelse med emissioner eller som følge af en aftale med udsteder eller en eller flere aktionærer om videresalg af aktier, hvis der senest 5 hverdage efter erhvervelsen afhændes aktier i et sådant omfang, at besidderen ikke længere har kontrol, og stemmerettighederne i perioden ikke udøves eller på anden måde anvendes til at udøve kontrol.
Stk. 2 Finanstilsynet kan desuden fritage fra forpligtelsen i § 45, hvis særlige forhold gør sig gældende.
En tilbudsgiver skal udarbejde og offentliggøre et tilbudsdokument, som skal godkendes af Finanstilsynet.
Stk. 2 Tilbudsdokumentet skal indeholde oplysninger, der er nødvendige for, at aktionærerne kan tage stilling til tilbuddet på et velinformeret grundlag.
Erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om: Bekendtgørelse om overtagelsestilbud
-
1) Pligtmæssige overtagelsestilbud.
-
2) Frivillige overtagelsestilbud.
-
3) Meddelelse om beslutning om fremsættelse af et tilbud.
-
4) Tilbudsdokumentets indhold, herunder tilbudskurs og modydelse, forbud mod indgåelse af aftaler om bonus eller lignende ydelser.
-
5) Godkendelse og offentliggørelse af dokumenter og ligebehandling af aktionærer, efter at tilbudsperioden er afsluttet.
-
6) En forpligtelse for målselskabets centrale ledelsesorgan til at redegøre for tilbuddets indhold og andre pligter for det centrale ledelsesorgan i relation til et overtagelsestilbud.
-
7) Den lovgivning, der finder anvendelse ved overtagelsestilbud, og hvilken myndighed der er kompetent.
Kapitel 9 1 Kvalificerede ejerandele
En operatør af et reguleret marked skal offentliggøre og give Finanstilsynet meddelelse om navne på samtlige direkte og indirekte ejere i virksomheden, herunder navne på fysiske og juridiske personer, der direkte eller indirekte ejer en kvalificeret andel, jf. § 5, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed, i operatøren, og størrelsen af de pågældende andele.
Stk. 2 Får en operatør af et reguleret marked kendskab til en påtænkt erhvervelse eller afhændelse af andele, hvorved der sker en ændring af identiteten af de fysiske eller juridiske personer, der direkte eller indirekte ejer en kvalificeret andel, skal operatøren straks give Finanstilsynet meddelelse herom.
Stk. 3 Finanstilsynet kan nægte at godkende en påtænkt erhvervelse af en kvalificeret andel, hvis der er objektive og påviselige grunde til at formode, at erhvervelsen vil modvirke en fornuftig og forsvarlig forvaltning af det regulerede marked. Operatøren eller den påtænkte erhverver har på anmodning fra Finanstilsynet pligt til at give Finanstilsynet de nødvendige oplysninger til brug for vurderingen heraf.
Enhver fysisk eller juridisk person eller fysiske og juridiske personer, som handler i forståelse med hinanden, og som påtænker direkte eller indirekte at erhverve en kvalificeret andel, jf. § 5, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed, i en operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF), skal på forhånd ansøge Finanstilsynet om godkendelse af den påtænkte erhvervelse. Det samme gælder ved forøgelse af den kvalificerede andel, der medfører, at denne efter erhvervelsen vil udgøre eller overstige en grænse på henholdsvis 20 pct., 33 pct. og 50 pct. af selskabskapitalen eller stemmerettighederne, eller medfører, at virksomheden bliver en dattervirksomhed.
Stk. 2 Finanstilsynet skal i forbindelse med sin vurdering af en ansøgning modtaget efter stk. 1 sikre hensynet til en fornuftig og forsvarlig forvaltning af den virksomhed, hvori erhvervelsen påtænkes. Vurderingen skal endvidere ske under hensyntagen til den påtænkte erhververs sandsynlige indflydelse på virksomheden, den påtænkte erhververs egnethed og den påtænkte erhvervelses finansielle soliditet ud fra følgende kriterier:
-
1) Den påtænkte erhververs omdømme.
-
2) Omdømmet og erfaringen hos den eller de personer, der efter erhvervelsen vil lede virksomheden.
-
3) Den påtænkte erhververs økonomiske forhold, især i forhold til arten af de forretninger, der drives eller påtænkes drevet i operatøren af den multilaterale handelsfacilitet (MHF’en) eller organiserede handelsfacilitet (OHF’en), hvori erhvervelsen påtænkes.
-
4) Om virksomheden fortsat kan overholde tilsynskravene i lovgivningen, herunder om den koncern, som virksomheden eventuelt kommer til at indgå i, har en struktur, der gør det muligt at gennemføre et effektivt tilsyn og en effektiv udveksling af oplysninger mellem de kompetente myndigheder og at fastslå, hvordan ansvarsforholdene skal fordeles mellem de kompetente myndigheder.
-
5) Om der er rimelig grund til at formode, at der i forbindelse med den påtænkte erhvervelse er sket hvidvaskning af penge eller finansiering af terrorisme, jf. §§ 3 og 4 i lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme, om der er sket forsøg herpå, eller om den påtænkte erhvervelse vil kunne øge risikoen herfor.
Stk. 3 I Finanstilsynets vurdering efter stk. 1 må hensynet til markedets økonomiske behov ikke indgå.
Stk. 4 Finanstilsynet kan afslå en ansøgning om godkendelse af en påtænkt erhvervelse, hvis der på baggrund af kriterierne nævnt i stk. 1 er rimelig grund til at antage, at den påtænkte erhverver vil modvirke en fornuftig og forsvarlig forvaltning af virksomheden, jf. stk. 1, eller de modtagne oplysninger efter Finanstilsynets vurdering ikke er fyldestgørende.
Stk. 5 Erhvervsministeren fastsætter nærmere regler om, hvornår en erhvervelse skal medregnes i opgørelsen efter stk. 1.
Finanstilsynet bekræfter modtagelsen af en ansøgning efter § 51 senest 2 hverdage efter modtagelsen.
Stk. 2 Finanstilsynet har fra tidspunktet for den skriftlige bekræftelse af modtagelsen af ansøgningen, jf. stk. 1, og de dokumenter, som kræves vedlagt ansøgningen, en vurderingsperiode på 60 hverdage til at foretage den i § 51, stk. 2-4, nævnte vurdering. Samtidig med bekræftelsen af modtagelsen af ansøgningen, jf. stk. 1, underretter Finanstilsynet den påtænkte erhverver om den dato, hvor vurderingsperioden udløber.
Stk. 3 Finanstilsynet kan indtil den 50. hverdag i vurderingsperioden anmode om yderligere oplysninger, der er nødvendige for vurderingen. Anmodningen skal ske skriftligt. Fremsættes en sådan anmodning, afbrydes vurderingsperioden i perioden mellem tidspunktet for anmodningen og modtagelsen af svar herpå. Afbrydelsen kan dog ikke overstige 20 hverdage, jf. dog stk. 4. Senest 2 hverdage efter modtagelsen af oplysningerne bekræfter Finanstilsynet skriftligt modtagelsen.
Stk. 4 Finanstilsynet kan forlænge afbrydelsen af vurderingsperioden som nævnt i stk. 3 med op til 10 hverdage, hvis den påtænkte erhverver er
-
1) hjemmehørende eller omfattet af lovgivningen i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område, eller
-
2) en fysisk eller juridisk person, som ikke er meddelt tilladelse til at udøve virksomhed, jf. §§ 7-11 i lov om finansiel virksomhed eller § 13 i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter, virksomhed med udstedelse af elektroniske penge, jf. § 2 a i lov om betalingstjenester og elektroniske penge, eller virksomhed som reguleret marked, jf. § 59 i denne lov, i Danmark eller i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område.
Stk. 5 Giver Finanstilsynet ikke skriftligt afslag på ansøgningen i løbet af vurderingsperioden, anses erhvervelsen for at være godkendt.
Stk. 6 Finanstilsynet kan ved godkendelse af en erhvervelse eller forøgelse efter § 51, stk. 1, fastsætte en frist for gennemførelsen af denne. Finanstilsynet kan forlænge en sådan frist.
Stk. 7 Afslår Finanstilsynet en ansøgning om godkendelse af en påtænkt erhvervelse, skal det begrundes skriftligt og meddeles den påtænkte erhverver senest 2 hverdage efter afgørelsen herom. Meddelelsen skal ske inden for vurderingsperioden. Finanstilsynet har pligt til at offentliggøre begrundelsen for afslaget, hvis den påtænkte erhverver anmoder Finanstilsynet herom.
Enhver fysisk eller juridisk person eller fysiske og juridiske personer, som handler i forståelse med hinanden, og som påtænker direkte eller indirekte at afhænde en kvalificeret andel, jf. § 5, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed, i en operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF), skal forinden skriftligt underrette Finanstilsynet herom med angivelse af størrelsen af den påtænkte fremtidige kapitalandel. Det samme gælder ved formindskelse af en kvalificeret andel i en operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF), hvis grænsen på henholdsvis 20 pct., 33 pct. og 50 pct. af selskabskapitalen eller stemmerettighederne ikke længere er nået eller virksomheden ophører med at være vedkommendes datterselskab.
Får en operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF) kendskab til erhvervelser eller afhændelser af andele som nævnt i § 51, stk. 1, og § 53, skal virksomheden straks give Finanstilsynet meddelelse herom.
Stk. 2 En operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF) skal senest ved udgangen af februar måned meddele Finanstilsynet navnene på de kapitalejere, der ved udgangen af det foregående år ejede en kvalificeret andel i virksomheden, og størrelsen af disse andele.
Opfylder kapitalejere, der besidder andele som nævnt i § 51, stk. 1, ikke kravene i § 51, stk. 2, kan Finanstilsynet ophæve den stemmeret, der er knyttet til de pågældende ejeres kapitalandele, eller påbyde virksomheden at følge bestemte retningslinjer.
Stk. 2 Finanstilsynet kan ophæve den stemmeret, der er knyttet til kapitalandele ejet af fysiske eller juridiske personer, som ikke overholder forpligtelsen i § 51, stk. 1, til forudgående ansøgning om godkendelse. Kapitalandelene tildeles igen fuld stemmeret, hvis Finanstilsynet kan godkende erhvervelsen.
Stk. 3 Har en fysisk eller juridisk person erhvervet kapitalandele som nævnt i § 51, stk. 1, uanset at Finanstilsynet har afslået at godkende denne erhvervelse af kapitalandele, skal Finanstilsynet ophæve stemmeretten tilknyttet disse kapitalandele.
Stk. 4 Finanstilsynet skal orientere den pågældende operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF), når Finanstilsynet har ophævet stemmeretten tilknyttet kapitalandele i virksomheden i medfør af stk. 1-3. Finanstilsynet skal endvidere orientere virksomheden, hvis kapitalandele igen tildeles fuld stemmeret i medfør af stk. 2, 2. pkt.
Stk. 5 Har Finanstilsynet ophævet stemmeretten i medfør af stk. 1-3, kan kapitalandelen ikke indgå i opgørelsen af den stemmeberettigede kapital, som er repræsenteret på generalforsamlingen.