Tilrettelæggelse af arbejdet i bestyrelsen for en investeringsforening, for en SIKAV og for et investeringsforvaltningsselskab, der administrerer en værdipapirfond
Bilag 1
1) Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv, jf. § 50, stk. 2, i lov om investeringsforeninger m.v. og § 65 i lov om finansiel virksomhed.
2) Holder bestyrelsen fælles møder for flere investeringsforeninger, SIKAV’er eller værdipapirfonde, skal forretningsordenen afspejle dette.
3) Ved udformningen af forretningsordenen efter nr. 1 skal bestyrelsen tage udgangspunkt i sine lovmæssigt fastsatte forpligtelser samt UCITS’ens kompleksitet og forretnings- og aktivitetsområder. Forretningsorden skal som minimum indeholde:
a) Bestemmelser om bestyrelsens konstitution herunder anvendelse af suppleanter og krav til beslutningsdygtighed samt med hvilke intervaller, der skal afholdes møder.
b) Bestemmelser om skriftlige og elektroniske bestyrelsesmøder, jf. nr. 15.
c) Procedurer for bestyrelsens løbende stillingtagen til UCITS’ens forretningsmodel og afdelingernes og eventuelle andelsklassers risikoprofil.
d) Procedurer for hvordan bestyrelsen indhenter de oplysninger, der er nødvendige for udførelse af dens opgaver herunder de forpligtelser, som bestyrelsen er pålagt i henhold til lov om investeringsforeninger m.v., lov om værdipapirhandel m.v., lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og terrorfinansiering og anden relevant lovgivning.
e) Procedurer for bestyrelsens stillingtagen til og underskrivelse af revisionsprotokollen.
f) Procedurer for hvordan bestyrelsen sikrer tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.
g) Procedurer for bestyrelsens stillingtagen til, om depotselskabet varetager sine opgaver i overensstemmelse med den indgåede depotselskabsaftale.
4) Forretningsordenen for bestyrelsen for en investeringsforening eller et investeringsforvaltningsselskab, der administrerer en værdipapirfond, skal endvidere indeholde:
a) Procedurer for fastlæggelse af arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen, herunder bemyndigelser, ansvar for forretningsgange og tavshedspligt.
b) Procedurer for bestyrelsens tilsyn med direktionens ledelse af de administrerede UCITS, herunder vurdering af, om direktionen varetager sine opgaver på behørig måde og i overensstemmelse med den fastlagte risikoprofil og bestyrelsens retningslinjer til direktionen.
c) Bestemmelser om bestyrelsens løbende stillingtagen til direktionens rapportering til bestyrelsen.
5) Forretningsordenen for bestyrelsen for en investeringsforening eller SIKAV skal endvidere indeholde procedurer for bestyrelsens løbende stillingtagen til om investeringsforvaltningsselskabet varetager sine opgaver betryggende og i overensstemmelse med den indgåede administrationsaftale.
6) Forretningsordenen for bestyrelsen for en investeringsforening, der ikke har delegeret den daglige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab, skal endvidere indeholde procedurer for bestyrelsens løbende stillingtagen til organisation og ressourcer.
7) Bestyrelsen skal løbende og mindst en gang årligt gennemgå forretningsordenen med henblik på at sikre, at denne afspejler UCITS’ens forretnings- og aktivitetsområder.
8) Bestyrelsen skal sikre og kunne dokumentere, at samtlige bestyrelsesmedlemmer har kendskab til forretningsordenen.
Bestyrelsesmøder og bestyrelsens forhandlinger
9) Bestyrelsen skal mødes, når den skal træffe beslutning om forhold, der ikke er omfattet af de beføjelser, bestyrelsen har givet til direktionen, når der er tale om en investeringsforening eller værdipapirfond eller forhold, der ikke henhører under investeringsforvaltningsselskabet i henhold til administrationsaftalen, når der er tale om en SIKAV.
10) Bestyrelsen kan beslutte, at en investeringsforenings ansatte eller bestyrelsesmedlemmer eller ansatte i et investeringsforvaltningsselskab eller hos en rådgiver kan deltage i et bestyrelsesmøde, eventuelt alene ved enkelte punkter på dagsordenen.
11) Bestyrelsen kan ligeledes i enkeltstående tilfælde beslutte, at der kan være andre personer end de i nr. 10 nævnte, eksempelvis investorer eller rådgivere, til stede ved et eller flere angivne punkter på dagsordenen.
12) Uanset nr. 10 og 11 må der ikke være uvedkommende personer til stede ved et bestyrelsesmøde eller ved et punkt på bestyrelsesmødets dagsorden, hvor der behandles fortrolige oplysninger, som ikke lovligt kan videregives efter reglerne om videregivelse af fortrolige oplysninger i kapitel 8 i lov om investeringsforeninger m.v.
13) Den i medfør af § 54, stk. 3, i lov om investeringsforeninger m.v., førte forhandlingsprotokol skal afspejle de på møderne førte drøftelser, herunder skal væsentlige risikovurderinger og trufne beslutninger samt forudsætninger for disse fremgå. Det skal fremgå, hvilke medlemmer der har været til stede på et møde. Har andre personer end medlemmer af bestyrelsen været til stede, skal dette også fremgå.
14) Protokollen skal indrettes på betryggende vis, herunder således at det er tydeligt, når protokollen for et møde er endelig, samt at hver side i forhandlingsprotokollen er fortløbende nummereret.
Skriftligt og elektronisk afholdte bestyrelsesmøder
15) Bestyrelsen kan afholde skriftlige og elektroniske bestyrelsesmøder i overensstemmelse med principperne i selskabslovens regler herom, i det omfang det er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv.
16) Bestyrelsen skal beslutte, hvilke typer sager, der er egnede til behandling på et skriftligt eller elektronisk bestyrelsesmøde, f.eks. ukomplicerede og rutineprægede sager, eller presserende sager, der ikke kan udsættes uden skadesvirkning for den afdeling som sagen vedrører. Beslutningen skal fremgå af forretningsordenen.
17) I det omfang en bestyrelsesbeslutning træffes skriftligt eller elektronisk, kræves så vidt muligt en egentlig tilkendegivelse fra de enkelte bestyrelsesmedlemmer. Sådanne tilkendegivelser skal protokolleres. En undladelse af at reagere på fremsendt materiale er ikke en tilstrækkelig tilkendegivelse.
Fælles dokumenter
18) Finder bestyrelsen for en investeringsforening eller en SIKAV det forsvarligt at træffe beslutning om, at flere investeringsforeninger henholdsvis SIKAV’er med samme bestyrelse kan have fælles dokumenter, jf. § 54, stk. 5 og 6, i lov om investeringsforeninger m.v. skal det enkelte dokument indeholde følgende:
a) En utvetydig liste over de investeringsforeninger henholdsvis SIKAV’er, der er omfattet af dokumentet.
b) Særlige bestemmelser, der tager højde for de forskelle, der er på de omfattede investeringsforeninger henholdsvis SIKAV’er, herunder forskelle på deres investeringer, anvendelse af afledte finansielle instrumenter og eventuelle udlån af værdipapirer, rapportering og opgørelse af risici.
2) Holder bestyrelsen fælles møder for flere investeringsforeninger, SIKAV’er eller værdipapirfonde, skal forretningsordenen afspejle dette.
3) Ved udformningen af forretningsordenen efter nr. 1 skal bestyrelsen tage udgangspunkt i sine lovmæssigt fastsatte forpligtelser samt UCITS’ens kompleksitet og forretnings- og aktivitetsområder. Forretningsorden skal som minimum indeholde:
a) Bestemmelser om bestyrelsens konstitution herunder anvendelse af suppleanter og krav til beslutningsdygtighed samt med hvilke intervaller, der skal afholdes møder.
b) Bestemmelser om skriftlige og elektroniske bestyrelsesmøder, jf. nr. 15.
c) Procedurer for bestyrelsens løbende stillingtagen til UCITS’ens forretningsmodel og afdelingernes og eventuelle andelsklassers risikoprofil.
d) Procedurer for hvordan bestyrelsen indhenter de oplysninger, der er nødvendige for udførelse af dens opgaver herunder de forpligtelser, som bestyrelsen er pålagt i henhold til lov om investeringsforeninger m.v., lov om værdipapirhandel m.v., lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og terrorfinansiering og anden relevant lovgivning.
e) Procedurer for bestyrelsens stillingtagen til og underskrivelse af revisionsprotokollen.
f) Procedurer for hvordan bestyrelsen sikrer tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.
g) Procedurer for bestyrelsens stillingtagen til, om depotselskabet varetager sine opgaver i overensstemmelse med den indgåede depotselskabsaftale.
4) Forretningsordenen for bestyrelsen for en investeringsforening eller et investeringsforvaltningsselskab, der administrerer en værdipapirfond, skal endvidere indeholde:
a) Procedurer for fastlæggelse af arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen, herunder bemyndigelser, ansvar for forretningsgange og tavshedspligt.
b) Procedurer for bestyrelsens tilsyn med direktionens ledelse af de administrerede UCITS, herunder vurdering af, om direktionen varetager sine opgaver på behørig måde og i overensstemmelse med den fastlagte risikoprofil og bestyrelsens retningslinjer til direktionen.
c) Bestemmelser om bestyrelsens løbende stillingtagen til direktionens rapportering til bestyrelsen.
5) Forretningsordenen for bestyrelsen for en investeringsforening eller SIKAV skal endvidere indeholde procedurer for bestyrelsens løbende stillingtagen til om investeringsforvaltningsselskabet varetager sine opgaver betryggende og i overensstemmelse med den indgåede administrationsaftale.
6) Forretningsordenen for bestyrelsen for en investeringsforening, der ikke har delegeret den daglige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab, skal endvidere indeholde procedurer for bestyrelsens løbende stillingtagen til organisation og ressourcer.
7) Bestyrelsen skal løbende og mindst en gang årligt gennemgå forretningsordenen med henblik på at sikre, at denne afspejler UCITS’ens forretnings- og aktivitetsområder.
8) Bestyrelsen skal sikre og kunne dokumentere, at samtlige bestyrelsesmedlemmer har kendskab til forretningsordenen.
Bestyrelsesmøder og bestyrelsens forhandlinger
9) Bestyrelsen skal mødes, når den skal træffe beslutning om forhold, der ikke er omfattet af de beføjelser, bestyrelsen har givet til direktionen, når der er tale om en investeringsforening eller værdipapirfond eller forhold, der ikke henhører under investeringsforvaltningsselskabet i henhold til administrationsaftalen, når der er tale om en SIKAV.
10) Bestyrelsen kan beslutte, at en investeringsforenings ansatte eller bestyrelsesmedlemmer eller ansatte i et investeringsforvaltningsselskab eller hos en rådgiver kan deltage i et bestyrelsesmøde, eventuelt alene ved enkelte punkter på dagsordenen.
11) Bestyrelsen kan ligeledes i enkeltstående tilfælde beslutte, at der kan være andre personer end de i nr. 10 nævnte, eksempelvis investorer eller rådgivere, til stede ved et eller flere angivne punkter på dagsordenen.
12) Uanset nr. 10 og 11 må der ikke være uvedkommende personer til stede ved et bestyrelsesmøde eller ved et punkt på bestyrelsesmødets dagsorden, hvor der behandles fortrolige oplysninger, som ikke lovligt kan videregives efter reglerne om videregivelse af fortrolige oplysninger i kapitel 8 i lov om investeringsforeninger m.v.
13) Den i medfør af § 54, stk. 3, i lov om investeringsforeninger m.v., førte forhandlingsprotokol skal afspejle de på møderne førte drøftelser, herunder skal væsentlige risikovurderinger og trufne beslutninger samt forudsætninger for disse fremgå. Det skal fremgå, hvilke medlemmer der har været til stede på et møde. Har andre personer end medlemmer af bestyrelsen været til stede, skal dette også fremgå.
14) Protokollen skal indrettes på betryggende vis, herunder således at det er tydeligt, når protokollen for et møde er endelig, samt at hver side i forhandlingsprotokollen er fortløbende nummereret.
Skriftligt og elektronisk afholdte bestyrelsesmøder
15) Bestyrelsen kan afholde skriftlige og elektroniske bestyrelsesmøder i overensstemmelse med principperne i selskabslovens regler herom, i det omfang det er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv.
16) Bestyrelsen skal beslutte, hvilke typer sager, der er egnede til behandling på et skriftligt eller elektronisk bestyrelsesmøde, f.eks. ukomplicerede og rutineprægede sager, eller presserende sager, der ikke kan udsættes uden skadesvirkning for den afdeling som sagen vedrører. Beslutningen skal fremgå af forretningsordenen.
17) I det omfang en bestyrelsesbeslutning træffes skriftligt eller elektronisk, kræves så vidt muligt en egentlig tilkendegivelse fra de enkelte bestyrelsesmedlemmer. Sådanne tilkendegivelser skal protokolleres. En undladelse af at reagere på fremsendt materiale er ikke en tilstrækkelig tilkendegivelse.
Fælles dokumenter
18) Finder bestyrelsen for en investeringsforening eller en SIKAV det forsvarligt at træffe beslutning om, at flere investeringsforeninger henholdsvis SIKAV’er med samme bestyrelse kan have fælles dokumenter, jf. § 54, stk. 5 og 6, i lov om investeringsforeninger m.v. skal det enkelte dokument indeholde følgende:
a) En utvetydig liste over de investeringsforeninger henholdsvis SIKAV’er, der er omfattet af dokumentet.
b) Særlige bestemmelser, der tager højde for de forskelle, der er på de omfattede investeringsforeninger henholdsvis SIKAV’er, herunder forskelle på deres investeringer, anvendelse af afledte finansielle instrumenter og eventuelle udlån af værdipapirer, rapportering og opgørelse af risici.