Bekendtgørelse om fusioner af andelskasser, sparekasser og aktieselskaber, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed § 3

Den konsoliderede version af denne bekendtgørelsen er opdateret til i dag, idet vi har implementeret eventuelle senere ændringsbekendtgørelser i det omfang, de er trådt i kraft - se mere her.

Bekendtgørelse nr. 2196 af 23. november 2021

§ 3

Ved fusion efter denne bekendtgørelse finder følgende tilpasninger af selskabslovens regler om fusion anvendelse:

  • 1) Selskabslovens omtale af kapitalselskaber skal forstås som henholdsvis andelskasse og sparekasse, hvor dette er relevant.

  • 2) Selskabslovens omtale af det centrale ledelsesorgan skal forstås som bestyrelse for så vidt angår andelskasser og sparekasser.

  • 3) Selskabslovens omtale af generalforsamlingen skal forstås som repræsentantskabet ved henvisning til selskabsorganet og repræsentantskabsmedlemmer ved henvisning til det konkrete møde for så vidt angår sparekasser.

  • 4) Selskabslovens omtale af kapitalejere skal forstås som andelshavere for så vidt angår andelskasser, og skal forstås som repræsentantskabsmedlemmer for så vidt angår sparekasser, jf. dog nr. 7 og 13-16.

  • 5) Selskabslovens omtale af kapitalandele skal forstås som andelsbeviser henholdsvis andelskapital for så vidt angår andelskasser, og skal forstås som garantbeviser henholdsvis garantkapital for så vidt angår sparekasser.

  • 6) Selskabslovens omtale af aktieselskaber skal forstås som andelskasser og sparekasser, hvor dette er relevant.

  • 7) I § 236, 1. pkt., § 249, stk. 1, og § 250, stk. 1, nr. 3, i selskabsloven skal kapitalejere eller kapitalejerne forstås som garanterne for så vidt angår sparekasser.

  • 8) I § 237, stk. 3, nr. 4, i selskabsloven skal udbytte forstås som forrentning for så vidt angår sparekasser og andelskasser.

  • 9) I § 239, stk. 3, i selskabsloven skal årsregnskabsloven forstås som bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl.

  • 10) I § 243, stk. 1, 1. pkt., § 244, stk. 5, § 245, stk. 1, 1. pkt., § 247, stk. 2, og § 251, stk. 2, 1.pkt., i selskabsloven skal Erhvervsstyrelsen forstås som Finanstilsynet.

  • 11) I § 244, stk. 1 og 3, i selskabsloven skal Erhvervsstyrelsen forstås som Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet.

  • 12) I § 244, stk. 5, 1. pkt., i selskabsloven skal »i Erhvervsstyrelsens it-system« forstås som »af Finanstilsynet i Statstidende«.

  • 13) I § 245, stk. 7, i selskabsloven skal »stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for eller på generalforsamling«, forstås som »stilles til rådighed for garanter og repræsentantskabsmedlemmer på sparekassens hjemsted eller hjemmeside«, for så vidt angår sparekasser.

  • 14) I § 245, stk. 8, i selskabsloven skal kapitalejere forstås som garanter og repræsentantskabsmedlemmer for så vidt angår sparekasser.

  • 15) I § 246, stk. 1, 2. pkt., i selskabsloven skal kapitalejerne forstås som »de dertil berettigede«.

  • 16) I § 247, stk. 2, i selskabsloven skal »Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen«, forstås som »5 pct. af repræsentantskabsmedlemmerne«, for så vidt angår sparekasser.

  • 17) I § 249, stk. 1, skal »og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen«, forstås som »og hvis de har taget forbehold herom ved meddelelse til repræsentantskabet senest inden repræsentantskabsmødet«, for så vidt angår sparekasser.

Stk. 2 Udover kravene i § 237 i selskabsloven, skal fusionsplanen indeholde oplysning og bestemmelse om de rettigheder, der tillægges alle andelshavere i den ophørende andelskasse for så vidt angår andelskasser, og som tillægges garanterne i den ophørende sparekasse for så vidt angår sparekasser.

Stk. 3 Har den ophørende sparekasse ikke garanter (indskydersparekasser) finder § 237, stk. 3, nr. 3, 4 og 7, § 238, stk. 1, 2. pkt., § 241, stk. 4, § 249 og § 250, stk. 1, nr. 3, og stk. 3 og 4, i selskabsloven ikke anvendelse på fusionen. I de situationer, hvor den ophørende sparekasse ikke har garanter (indskydersparekasser), skal vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 241, stk. 1, 1. pkt., og § 245 stk. 7, nr. 6, i selskabsloven ikke omhandle vederlaget.