Bekendtgørelsen finder anvendelse på tilfælde, hvor
-
1) et gensidigt forsikringsselskab fusionerer med et gensidigt forsikringsselskab eller et aktieselskab, og
-
2) en tværgående pensionskasse fusionerer med en tværgående pensionskasse eller et aktieselskab.
Henvisningen til selskabslovens § 245, stk. 3-5, stk. 6, nr. 1-4 og 7, og stk. 7 er forkert, da bestemmelserne nu findes i § 245, stk. 3-6, stk. 7, nr. 1-4 og 7, og stk. 8. Vi har ladet henvisningen pege på stk. 3-6, stk. 7, nr. 1-4 og 7, og stk. 8. Ved en fusion af gensidige forsikringsselskaber finder § 237, stk. 1, stk. 3, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-10, og stk. 4, § 238, stk. 1, 1. pkt., § 239, stk. 1, § 241, stk. 2 og 3, § 242, 1. pkt., §§ 243 og 244, § 245, stk. 1 og 3-5, stk. 6, nr. 1-4 og 7, og stk. 7, § 246, stk. 1 og 5, § 247, § 248, stk. 1, § 250, stk. 1, nr. 1 og 2, og § 251, stk. 1 og 2, i selskabsloven anvendelse med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der følger af lov om finansiel virksomhed og de gensidige forsikringsselskabers særlige juridiske karakter.
Stk. 2 Ved fusioner efter stk. 1 og i overensstemmelse med § 204, stk. 10, i lov om finansiel virksomhed skal ”Erhvervs- og Selskabsstyrelsens” i § 243, stk. 1, § 244, stk. 2, 2. pkt., § 245, stk. 1, og § 247, stk. 2, i selskabsloven forstås som ”Finanstilsynets”, ”Erhvervs- og Selskabsstyrelsen” i § 244, stk. 1, i selskabsloven forstås som ”Finanstilsynet”, ”Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system” i § 244, stk. 2, 1. pkt., i selskabsloven forstås som ”Statstidende af Finanstilsynet”, og ”styrelsens” i § 251, stk. 2, i selskabsloven forstås som ”Finanstilsynets”.
Stk. 3 Ved fusioner efter stk. 1 skal følgende bestemmelser i selskabsloven endvidere forstås således:
-
1) I § 237, stk. 3, nr. 5 og 6, forstås ”kapitalandele og gældsbreve” samt ”aktier og gældsbreve” som ”gældsbreve”.
-
2) I § 239, stk. 1, 2. og 3. pkt., skal ”årsregnskabsloven” forstås som ”bekendtgørelse om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser”.
-
3) I § 245, stk. 6 og 7, skal ”kapitalejerne” og ”Kapitalejere” forstås som ”medlemmerne” og ”Medlemmer”.
-
4) I § 246, stk. 1, skal ”kapitalejerne” forstås som ”de dertil berettigede”.
-
5) I § 246, stk. 5, og § 247, stk. 4, skal ”§ 106” forstås som ”§ 113 i lov om finansiel virksomhed”.
-
6) I § 247, stk. 2, skal ”Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt” forstås som ”5 pct. af medlemmerne”.
Ved en fusion af et gensidigt forsikringsselskab og et aktieselskab finder § 237, stk. 1, 3 og 4, § 238, stk. 1, § 239, stk. 1, § 240, § 241, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2-4, § 242, 1. pkt., § 243, § 244, § 245, stk. 1 og 3-7, §§ 246 og 247, § 248, stk. 1, §§ 249-251, i selskabsloven anvendelse med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der følger af lov om finansiel virksomhed og de gensidige forsikringsselskabers særlige juridiske karakter.
Stk. 2 Ved fusioner efter stk. 1 og i overensstemmelse med § 204, stk. 10, i lov om finansiel virksomhed skal for forsikringsaktieselskaber og gensidige forsikringsselskaber ”Erhvervs- og Selskabsstyrelsens” i § 243, stk. 1, § 244, stk. 2, 2. pkt., § 245, stk. 1, og § 247, stk. 2, i selskabsloven forstås som ”Finanstilsynets”, ”Erhvervs- og Selskabsstyrelsen” i § 244, stk. 1, i selskabsloven forstås som ”Finanstilsynet”, ”Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system” i § 244, stk. 2, 1. pkt., i selskabsloven forstås som ”Statstidende af Finanstilsynet”, og ”styrelsens” i § 251, stk. 2, i selskabsloven forstås som ”Finanstilsynets”.
I det i § 3 nævnte tilfælde, hvor det ophørende selskab er et gensidigt forsikringsselskab, skal følgende bestemmelser i selskabsloven endvidere forstås således for det gensidige forsikringsselskabs vedkommende:
-
1) § 237, stk. 3, nr. 3, § 238, stk. 1, 2. pkt. og § 241, stk. 4, 1. pkt., skal "vederlaget for kapitalandelene" forstås som »vederlaget for egenkapitalen«.
-
2) I § 239, stk. 1, 2. og 3. pkt., skal ”årsregnskabsloven” forstås som ”bekendtgørelse om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser”.
-
3) I § 245, stk. 6 og 7, skal ”kapitalejerne” og ”Kapitalejere” forstås som ”medlemmerne” og ”Medlemmer”.
-
4) I § 246, stk. 1, skal ”kapitalejerne” forstås som ”de dertil berettigede”.
-
5) I § 246, stk. 5, skal ”§ 106” forstås som ”§ 113 i lov om finansiel virksomhed”.
Stk. 2 § 246, stk. 2-4, og § 249 i selskabsloven finder ikke anvendelse på det gensidige forsikringsselskab.
Stk. 3 Sker vederlæggelsen for egenkapitalen i det gensidige forsikringsselskab i aktier i det fortsættende aktieselskab, bliver erhververen aktionær i det fortsættende selskab samtidig med, at betingelserne i § 250, stk. 1, i selskabsloven er opfyldt.
Stk. 4 Har det gensidige forsikringsselskab garantikapital, skal den tilbagebetales til garanterne inden fusionen.
I det i § 3 nævnte tilfælde, hvor det fortsættende selskab er et gensidigt forsikringsselskab, skal følgende bestemmelser i selskabsloven endvidere forstås således for det gensidige forsikringsselskabs vedkommende:
-
1) I § 239, stk. 1, 2. og 3. pkt., skal ”årsregnskabsloven” forstås som ”bekendtgørelse om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser”.
-
2) I § 245, stk. 6 og 7, skal ”kapitalejerne” og ”Kapitalejere” forstås som ”medlemmerne” og ”Medlemmer”.
-
3) I § 247, stk. 2, skal ”Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt” forstås som ”5 pct. af medlemmerne”.
-
4) I § 247, stk. 4, skal ”§ 106” forstås som ”§ 113 i lov om finansiel virksomhed”.
Stk. 2 Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og passiver som helhed til et gensidigt forsikringsselskab, der ejer samtlige aktier i det ophørende selskab, finder § 252 i selskabsloven anvendelse med de nødvendige tilpasninger.
Ved en fusion af tværgående pensionskasser finder § 2 med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der følger af lov om finansiel virksomhed og de tværgående pensionskassers særlige juridiske karakter, tilsvarende anvendelse.
Stk. 2 Ved en fusion af en tværgående pensionskasse og et aktieselskab finder §§ 3-5 med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der følger af lov om finansiel virksomhed og de tværgående pensionskassers særlige juridiske karakter, tilsvarende anvendelse på den tværgående pensionskasse.
Stk. 3 Er det fortsættende selskab et arbejdsmarkedsrelateret livsforsikringsaktieselskab, jf. § 307 i lov om finansiel virksomhed, finder bestemmelserne i § 2 om et ophørende gensidigt forsikringsselskab tilsvarende anvendelse på en ophørende tværgående pensionskasse.