14 dages gratis

Prøveabonnement

- og meget mere...
x

Hej eLOV bruger,
Jeg er lov-uglen, og jeg vil nu guide dig igennem vores vigtigste features.
Skriv et paragrafnummer og tryk enter for at springe direkte til paragraffen Hold din mus henover en krydshenvisning for at se teksten der henvises til.
Hvis du klikker på krydshenvisningen, flyttes tekstboksen ud til højre, og du kan flytte rundt på den
Klik på taleboble-ikonet for at tilgå features til bestemmelsen. Du kan se forarbejderne til specifikke bestemmelser. Her kan du se, at § 2 er blevet ændret af 5 forskellige love og ændringslove. Du kan se teksten fra lovforslaget som fremsat, og teksten som vedtaget. Du kan se, hvordan ordlyden blev ændret under behandlingen af lovforslaget. Her ser du de specifikke bemærkninger til ændringen med lovgivers motiver. Du får dermed de vigtigste fortolkningsbidrag ved hånden. Du kan let finde bekendtgørelserne der, hvor de hjemles. Med vores backlinks har vi fundet de bestemmelser, der linker til den bestemmelse, du læser. Her kan du se en video med præsentation af flere features.
Du kan også købe abonnement, så du får adgang til alle features.

0 / -
næste
slå fra

Bekendtgørelse om fusion af en sparekasse med et aktieselskab, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, med aktieselskabet som fortsættende pengeinstitut

Den konsoliderede version af denne bekendtgørelsen bygger på bekendtgørelse nr. 1307 af 19. november 2013, og er opdateret til i dag, idet vi har implementeret eventuelle senere ændringsbekendtgørelser i det omfang, de er trådt i kraft - se mere her.

Bekendtgørelse om fusion af en sparekasse med et aktieselskab, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, med aktieselskabet som fortsættende pengeinstitut

§1 Anvendelsesområde
Bekendtgørelsen finder anvendelse på tilfælde, hvor et aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, overtager en sparekasse ved uegentlig fusion med aktieselskabet som det fortsættende pengeinstitut.

Henvisningen til selskabslovens § 245, stk. 6, nr. 1-4 og 6-7, er forkert. Den skulle retteligt have været til stk. 7, nr. 1-4 og 6-7 og vi har ladet den pege derhen.

§2 Fusion af et aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, og en sparekasse
Ved fusion af et aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, og en sparekasse, med aktieselskabet som det fortsættende pengeinstitut finder § 236, 1. pkt., § 237, stk. 1, stk. 3, nr. 1-9, og stk. 4, § 238, stk. 1, § 239, stk. 1 og 3, § 241, stk. 1, 1.pkt., og stk. 2-4, § 242, 1. pkt., § 243, § 244, § 245, stk. 1, stk. 3-5, stk. 6, nr. 1-4 og 6-7, og stk. 7, § 246, stk. 1, 1. og 2. pkt., og stk. 5, § 247, § 248, stk. 1, § 249, § 250, stk. 1, nr. 1-3, og stk. 2 og § 251, stk. 1 og 2 i lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) anvendelse med de nødvendige tilpasninger, således at følgende gælder:

  • 1) Selskabsloves omtale af kapitalselskaber skal forstås som henholdsvis "det fortsættende pengeinstitut" og "den ophørende sparekasse".

  • 2) Selskabslovens omtale af det centrale ledelsesorgan og stifterne skal for så vidt angår den ophørende sparekasse forstås som bestyrelse.

  • 3) Selskabslovens omtale af generalforsamlingen skal for så vidt angår den ophørende sparekasse forstås som repræsentantskabet henholdsvis repræsentantskabsmødet.

  • 4) Selskabslovens omtale af kapitalejere skal for så vidt angår den ophørende sparekasse forstås som repræsentantskabsmedlemmer, jf. dog nr. 7, 10-12 og 14.

  • 5) Selskabslovens omtale af kapitalandele skal for så vidt angår den ophørende sparekasse forstås som garantbeviser henholdsvis garantkapital.

  • 6) Selskabslovens omtale af aktieselskaber skal for så vidt angår den ophørende sparekasse forstås som sparekasser.

  • 7) I § 236, 1. pkt., i selskabsloven skal kapitalejere for så vidt angår den ophørende sparekasse forstås som garanterne.

  • 8) I § 239, stk. 1, 2. og 3. pkt., i selskabsloven skal årsregnskabsloven forstås som bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl.

  • 9) I § 244, stk. 1, i selskabsloven skal Erhvervs- og Selskabsstyrelsen forstås som Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet.

  • 10) I § 245, stk. 6, i selskabsloven skal »stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for generalforsamling« for så vidt angår den ophørende sparekasse forstås som »stilles til rådighed for garanter og repræsentantskabsmedlemmer på sparekassens hjemsted eller hjemmeside«.

  • 11) I § 245, stk. 7, i selskabsloven skal kapitalejere for så vidt angår den ophørende sparekasse forstås som garanter og repræsentantskabsmedlemmer.

  • 12) I § 246, stk. 1, 2. pkt., i selskabsloven skal kapitalejerne forstås som »de dertil berettigede«.

  • 13) I § 249, stk. 1, skal »og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen« forstås som »og hvis de har taget forbehold herom ved meddelelse til repræsentantskabet senest inden repræsentantskabsmødet«.

  • 14) I § 249, stk. 1, og § 250, stk. 1, nr. 3, i selskabsloven skal kapitalejerne forstås som garanterne.

Stk. 2 Den i § 237, stk. 1, 3 og 4, i selskabsloven nævnte fusionsplan skal indeholde oplysning og bestemmelse om de rettigheder, der tillægges garanterne i den ophørende sparekasse.

Henvisningen til selskabslovens § 245, stk. 6, nr. 6, er forkert. Den skulle retteligt have været til stk. 7, nr. 6 og vi har ladet den pege derhen.

Stk. 3 Såfremt den ophørende sparekasse ikke har garanter (indskydersparekasser) finder § 237, stk. 3, nr. 3, 4 og 7, § 238, stk. 1, 2. pkt., § 241, stk. 4, § 249 og § 250, stk. 1, nr. 3, og stk. 2 og 3, i selskabsloven ikke anvendelse på fusionen. I de i 1. pkt. nævnte situationer skal vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 241, stk. 1, 1. pkt., og § 245 stk. 6, nr. 6, i selskabsloven, endvidere ikke omhandle vederlaget.

§3 Sparekassereserven
Ved en fusion efter denne bekendtgørelse skal repræsentantskabet i den ophørende sparekasse, som led i beslutningen om at gennemføre en fusion, beslutte en af følgende modeller for så vidt angår sparekassereserven:

  • 1) Aktier i aktieselskabet, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, svarende til værdien, af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld, jf. dog § 4, stk. 1, i denne bekendtgørelse, overdrages til en fond, hvis formål skal være konsolidering af det fortsættende pengeinstitut og/eller støtte til almennyttige og velgørende formål. Hvis fonden har til formål, at konsolidere det fortsættende pengeinstitut, anses fonden som en erhvervsdrivende fond, og § 209 i lov om finansiel virksomhed finder anvendelse for fonden. Hvis den oprettede fonds formål er konsolidering af det fortsættende pengeinstitut, skal det i fondens vedtægt sikres, at de i sparekassen opbyggende reserver, som er overdraget til fonden, anvendes til almennyttige og velgørende formål, hvis formålet om konsolidering måtte ophøre. Fondens status som enten erhvervsdrivende eller ikke-erhvervsdrivende fond afgøres i øvrige tilfælde af Erhvervsstyrelsen i henhold til lov om erhvervsdrivende fonde.

  • 2) At der i aktieselskabet, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, oprettes en bunden sparekassereserve svarende til værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld, jf. dog § 4, stk. 1, i denne bekendtgørelse. Den bundne sparekassereserve kan bruges til dækning af underskud, der ikke dækkes af beløb, der kan anvendes til udbytte i aktieselskabet. Ved fusion af aktieselskabet med et andet pengeinstitut, overtager det fortsættende selskab sparekassereserven på de samme vilkår, som indtil fusionen var gældende. I tilfælde af aktieselskabets ophør skal sparekassereserven anvendes til almennyttige og velgørende formål, og de nærmere regler herfor skal fastsættes i beslutningen om at oprette den bundne sparekassereserve. Udlodning af aktionærerne kan i tilfælde af aktieselskabets ophør kun finde sted, når sparekassereserven er anvendt til almennyttige eller velgørende formål. § 213 i lov om finansiel virksomhed finder anvendelse for den bundne sparekassereserve.

  • 3) At oprette en fond, jf. nr. 1, i kombination med en bunden sparekassereserve, jf. nr. 2. Fordelingen mellem fonden, jf. nr. 1, og den bundne sparekassereserve, jf. nr. 2, skal fremgå af fusionsplanen.

§4 Vederlag
Garanter i den ophørende sparekasse skal som vederlag for deres garantbeviser tilbydes ombytning til markedskurs til aktier i det fortsættende pengeinstitut, kontant indløsning eller en kombination heraf.

Stk. 2 Kontant indløsning skal tilbydes, inden fusionsplanen underskrives, således at kapitalforholdene i den ophørende sparekasse efter eventuel indløsning er kendt, når fusionsplanen underskrives. Bestyrelsen i den ophørende sparekasse kan træffe beslutning om, at garanternes hævning af garantkapital, når hævningen finder sted efter offentliggørelse af fusionen, er betinget af, at fusionen gennemføres.

Stk. 3 På baggrund af sparekassens seneste reviderede regnskab, og med udgangspunkt i årets overskud og frie reserver til dato før betaling af forretning af garantkapital, fastsætter repræsentantskabet i den opgørende sparekasse størrelsen af forrentningen af den ophørende garantkapital.

Stk. 4 Stk. 1-3 finder ikke anvendelse, når en ophørende sparekasse ikke har garanter (indskydersparekasser).

§5 Retsvirkning af en fusion
Fusionen anses for gennemført, når betingelserne i selskabslovens § 250, stk. 1, nr. 1-3, jf. dog § 2, stk. 3, i denne bekendtgørelse, er opfyldt, og erhvervs- og vækstministeren har givet tilladelse til fusion i henhold til § 204 i lov om finansiel virksomhed. Ved gennemførelsen af fusionen anses den ophørende sparekasse for opløst, og dens rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende aktieselskab.

§6 Ikrafttræden
Bekendtgørelsen træder i kraft den 25. november 2013.

profile photo
Profilside