Kapitel 5 Ledelsesberetning
Ledelsesberetningen skal
-
1) beskrive virksomhedens hovedaktiviteter,
-
2) beskrive usikkerhed ved indregning og måling, så vidt muligt med angivelse af beløb,
-
3) beskrive usædvanlige forhold, der kan have påvirket indregningen eller målingen, så vidt muligt med angivelse af beløb,
-
4) redegøre for udviklingen i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold,
-
5) omtale betydningsfulde hændelser, som er indtruffet efter regnskabsårets afslutning,
-
6) beskrive virksomhedens forventede udvikling, herunder særlige forudsætninger og usikre faktorer, som ledelsen har lagt til grund for beskrivelsen,
-
7) beskrive virksomhedens videnressourcer, hvis de er af særlig betydning for den fremtidige indtjening,
-
8) beskrive de særlige risici, herunder forretningsmæssige og finansielle risici, som virksomheden kan påvirkes af,
-
9) beskrive forsknings- og udviklingsaktiviteter i eller for virksomheden, og
-
10) omtale filialer i udlandet og
-
11) i årsrapporter, der indeholder et koncernregnskab, indeholde en beskrivelse af koncernens juridiske, ledelsesmæssige og organisatoriske struktur omfattende både koncernvirksomhederne og væsentlige filialer i udlandet. Beskrivelsen kan erstattes af en henvisning til, hvor en sådan opdateret beskrivelse er tilgængelig, eksempelvis på virksomhedens hjemmeside.
Ledelsesberetningen skal beskrive årets resultat sammenholdt med den forventede udvikling ifølge den senest offentliggjorte årsrapport, eller ifølge de seneste i årets løb offentliggjorte forventninger, og begrunde afvigelser i resultatet i forhold hertil.
Der skal oplyses om de ledelseshverv, som virksomhedens bestyrelses- og direktionsmedlemmer beklæder i andre erhvervsdrivende virksomheder, bortset fra ledelseshverv i virksomhedens egne 100 pct. ejede datterselskaber. Er den pågældende medlem af ledelsen i såvel et andet moderselskab som et eller flere af dettes 100 pct. ejede datterselskaber, er det uanset 1. pkt. tilstrækkeligt at oplyse navnet på dette moderselskab og antallet af dets datterselskaber, hvori den pågældende er ledelsesmedlem.
I pengeinstitutter og realkreditinstitutter skal ledelsesberetningen indeholde en samlet præsentation af de nøgletal for virksomheden, der indgår i tilsynsdiamanten, opgjort i overensstemmelse med den vejledning hertil, der er knyttet til Finanstilsynets indberetningsskemaer.
Stk. 2 Oplysningerne efter stk. 1 skal præsenteres, så virksomhedens tal sammenholdes på en overskuelig måde med de grænseværdier for de enkelte nøgletal, som er fastsat af Finanstilsynet.
Stk. 3 Hvis virksomheden for en eller flere af nøgletallene overskrider de grænseværdier, der er fastsat af Finanstilsynet, skal årsagen hertil forklares, ligesom det skal beskrives, hvorledes virksomhedens strategi forventes at påvirke det eller de nøgletal fremover.
Stk. 4 Oplysningerne efter stk. 1-3 kan erstattes af en henvisning til, at oplysningerne er tilgængelige på virksomhedens hjemmeside. I så fald skal oplysningerne være offentliggjort på hjemmesiden senest samtidig med offentliggørelsen af årsrapporten henholdsvis delårsrapporten, jf. § 148, stk. 5, og § 148 a, stk. 1.
Ledelsesberetningen skal indeholde bestyrelsens forslag til udbytte eller forrentning af garantkapital under egenkapitalen. Beløbet anføres som en særlig post i egenkapitalen.
En virksomhed, som har en eller flere aktieklasser med tilknyttede stemmerettigheder optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal supplere ledelsesberetningen med oplysninger, som skaber gennemsigtighed omkring selskabets forhold med det formål at fremme den frie omsætning af selskabets aktier. Oplysningerne skal omfatte følgende:
-
1) Forhold vedrørende selskabets kapitalstruktur samt ejerforhold, herunder
-
a) antallet af aktier med tilknyttede stemmerettigheder og deres pålydende værdi,
-
b) andelen af aktier med tilknyttede stemmerettigheder, der ikke er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land,
-
c) en specifikation af de forskellige aktieklasser som anført i § 126, hvis selskabet har flere aktieklasser, og
-
d) oplysning om fulde navn og bopæl, eller for virksomheders vedkommende hjemstedet, samt den nøjagtige ejer- og stemmeandel for enhver, der er optaget i den i § 125 nævnte særlige fortegnelse over aktiebesiddelser i selskabet.
-
-
2) Oplysninger, som er kendt af selskabet, om
-
a) rettigheder og forpligtelser, der knytter sig til hver aktieklasse,
-
b) begrænsninger i aktiernes omsættelighed og
-
c) stemmeretsbegrænsninger.
-
-
3) Regler for udpegning og udskiftning af medlemmer af selskabets bestyrelse samt for ændring af selskabets vedtægter.
-
4) Bestyrelsens beføjelser, især hvad angår muligheden for at udstede aktier, jf. selskabslovens § 155, eller for at erhverve egne aktier, jf. selskabslovens § 198.
-
5) Væsentlige aftaler, som selskabet har indgået, og som får virkning, ændres eller udløber, hvis kontrollen med selskabet ændres som følge af et gennemført overtagelsestilbud, samt virkningerne heraf. Oplysningerne efter 1. pkt. kan dog undlades, hvis oplysningernes offentliggørelse vil være til alvorlig skade for selskabet, medmindre selskabet udtrykkelig er forpligtet til at videregive sådanne oplysninger i henhold til anden lovgivning. Udeladelse af oplysninger efter 2. pkt. skal nævnes.
-
6) Aftaler mellem selskabet og dets ledelse eller medarbejdere, hvorefter disse modtager kompensation, hvis de fratræder eller afskediges uden gyldig grund eller deres stilling nedlægges som følge af et overtagelsestilbud.
En virksomhed, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal medtage en redegørelse for virksomhedsledelse, der omfatter følgende:
-
1) Oplysning om, hvorvidt virksomheden er omfattet af en kodeks for virksomhedsledelse, med henvisning til den kodeks, virksomheden i givet fald er omfattet af.
-
2) Angivelse af, hvor den i nr. 1 omhandlede kodeks er offentligt tilgængelig.
-
3) Angivelse af, hvilke dele af den i nr. 1 omhandlede kodeks, virksomheden fraviger, og grundene hertil, hvis virksomheden har besluttet at fravige dele af kodeksen.
-
4) Angivelse af grundene til, at virksomheden ikke anvender den i nr. 1 omhandlede kodeks, hvis virksomheden har besluttet ikke at anvende kodeksen.
-
5) Henvisning til eventuelle andre kodekser for virksomhedsledelse, som virksomheden har besluttet at anvende i tillæg til eller i stedet for den i nr. 1 omhandlede kodeks, eller som virksomheden frivilligt anvender, med angivelse af tilsvarende oplysninger som de i nr. 2 og 3 anførte.
-
6) Beskrivelse af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen.
-
7) Beskrivelse af sammensætningen af virksomhedens ledelsesorganer og deres udvalg samt disses funktion.
-
8) Beskrivelse af virksomhedens mangfoldighedspolitik, der anvendes i forbindelse med sammensætningen af virksomhedens ledelse, for så vidt angår f.eks. alder, køn eller uddannelses- og erhvervsmæssig baggrund, jf. dog stk. 5. Redegørelsen skal indeholde oplysninger om:
-
1) målene for mangfoldighedspolitikken,
-
2) hvordan mangfoldighedspolitikken er blevet gennemført, og
-
3) resultaterne af mangfoldighedspolitikken i rapporteringsperioden.
-
Stk. 2 En virksomhed, som er omfattet af stk. 1, og som alene har andre værdipapirer end aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, kan undlade at give de i stk. 1, nr. 1-5, 7 og 8, nævnte oplysninger, medmindre den pågældende virksomhed har aktier optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet i et EU/EØS-land.
Stk. 3 Redegørelsen efter stk. 1 skal gives i sammenhæng med de i § 133 a nævnte oplysninger i ledelsesberetningen, jf. dog stk. 4.
Stk. 4 Virksomheden kan undlade at medtage redegørelsen efter stk. 1 i ledelsesberetningen, hvis ledelsesberetningen indeholder en henvisning til virksomhedens hjemmeside, hvor redegørelsen er offentliggjort. Offentliggørelse på virksomhedens hjemmeside forudsætter, at virksomheden opfylder kravene herfor som fastsat i Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse om offentliggørelse af redegørelse for virksomhedsledelse og redegørelse for samfundsansvar på virksomhedens hjemmeside mv. med de fornødne tilpasninger.
Stk. 5 Kravet om redegørelsen efter stk. 1, nr. 8, finder alene anvendelse, når virksomheden i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet overskrider mindst to af følgende størrelser:
-
1) En balancesum på 156 mio. kr.
-
2) En nettoomsætning på 313 mio. kr.
-
3) Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 250.
Stk. 6 Har en virksomhed omfattet af stk. 1, ikke en politik for mangfoldighed, som nævnt i stk. 1, nr. 8, skal ledelsesberetningen indeholde en redegørelse med forklaring og baggrunden herfor.
Virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal supplere ledelsesberetningen med en redegørelse for samfundsansvar, jf. stk. 2-8. Ved virksomheders samfundsansvar forstås, at virksomheder frivilligt integrerer hensyn til blandt andet menneskerettigheder, sociale forhold, miljø- og klimamæssige forhold samt bekæmpelse af korruption i deres forretningsstrategi og forretningsaktiviteter. Har virksomheden ikke politikker for samfundsansvar, skal dette oplyses.
Stk. 2 Redegørelsen skal indeholde oplysning om:
-
1) Virksomhedens politikker for samfundsansvar, herunder eventuelle standarder, retningslinjer eller principper for samfundsansvar, som virksomheden anvender.
-
2) Hvordan virksomheden omsætter sine politikker for samfundsansvar til handling, herunder eventuelle systemer eller procedurer herfor.
-
3) Virksomhedens vurdering af, hvad der er opnået som følge af virksomhedens arbejde med samfundsansvar i regnskabsåret, samt virksomhedens eventuelle forventninger til arbejdet fremover.
Stk. 3 Hvis virksomheden har politikker for at respektere menneskerettighederne og for at reducere klimapåvirkningen af virksomhedens aktiviteter, skal redegørelsen efter stk. 1 udtrykkeligt indeholde oplysninger om disse politikker. Hvis virksomheden har sådanne politikker, finder stk. 2 tilsvarende anvendelse. Har virksomheden ikke sådanne politikker, skal dette oplyses i ledelsesberetningen.
Stk. 4 Redegørelsen skal gives i tilknytning til ledelsesberetningen. Virksomheden kan dog i stedet vælge at give redegørelsen:
-
1) i en supplerende beretning til årsrapporten, jf. § 190 i lov om finansiel virksomhed, hvortil der henvises i ledelsesberetningen, eller
-
2) på virksomhedens hjemmeside, hvortil der henvise i ledelsesberetningen.
Stk. 5 Offentliggørelse af redegørelsen efter stk. 4, nr. 1 eller 2, forudsætter, at virksomheden opfylder kravene herfor som fastsat i Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse om offentliggørelse af en række redegørelser efter årsregnskabsloven med de fornødne tilpasninger. § 193, 3. pkt., i lov om finansiel virksomhed finder tilsvarende anvendelse på redegørelsen i de tilfælde, hvor redegørelsen offentliggøres andre steder end i ledelsesberetningen.
Stk. 6 For virksomheder, som udarbejder koncernregnskab, er det tilstrækkeligt, at oplysningskravene efter stk. 1-3 gives for koncernen som helhed.
Stk. 7 En dattervirksomhed, som indgår i en koncern, kan undlade at medtage oplysningerne i sin egen ledelsesberetning, hvis modervirksomheden opfylder oplysningskravene efter stk. 1-3 for den samlede koncern.
Stk. 8 En virksomhed, der oplyser om samfundsansvar efter internationale retningslinjer eller standarder som fastlagt i Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse om redegørelse for samfundsansvar efter internationale retningslinjer eller standarder, kan undlade at give de oplysninger, som er anført i stk. 1-3 under de betingelser, som er fastlagt i den nævnte bekendtgørelse fra Erhvervsstyrelsen.
Virksomheder, der efter selskabslovgivningen eller den finansielle lovgivning er forpligtet til at opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn, skal, uanset om virksomheden opfylder betingelser for at være undtaget fra forpligtelsen til at opstille måltal, i ledelsesberetningen medtage en oversigt pr. balancedagen over følgende:
-
1) Det samlede antal medlemmer eksklusive eventuelt medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan, og hvor stor en andel i procent det underrepræsenterede køn udgør heraf.
-
2) Det samlede antal personer på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, og hvor stor en andel i procent det underrepræsenterede køn udgør heraf.
-
3) De i nr. 1 og 2 nævnte tal for de fire foregående regnskabsår.
Stk. 2 Virksomheder, der efter selskabslovgivningen eller den finansielle lovgivning er forpligtet til at opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn, skal ud over oplysningerne i oversigten efter stk. 1 oplyse følgende:
-
1) Måltal i procent for andelen af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan, herunder årstallet for, hvornår måltallet forventes opfyldt.
-
2) Måltal i procent for andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, herunder årstallet for, hvornår måltallet forventes opfyldt.
-
3) De i nr. 1 og 2 nævnte tal for de fire foregående regnskabsår.
Stk. 3 I tilknytning til oversigten efter stk. 1, skal virksomheder, der er forpligtet til at opstille måltal, jf. stk. 2, nr. 1, oplyse følgende:
-
1) Status for opfyldelsen af måltallet efter stk. 2, nr. 1.
-
2) De væsentligste handlinger foretaget i regnskabsåret for at opfylde måltallet.
-
3) Årsagen til at måltallet ikke er opfyldt, hvis dette er tilfældet.
Stk. 4 Virksomheder, der skal oplyse om måltal efter stk. 2, nr. 2, skal i tilknytning til oversigten efter stk. 1 redegøre for virksomhedens politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, herunder følgende:
-
1) Det væsentligste indhold af politikken.
-
2) De væsentligste handlinger, som virksomheden har foretaget i regnskabsåret for at nå måltallet og for at omsætte sin politik til handling.
-
3) Status for opfyldelsen af måltallet og, hvis det er relevant, årsagen til, at måltallet ikke er opfyldt.
Stk. 5 Virksomheder, der pr. balancedagen har en ligelig fordeling af mænd og kvinder i det øverste ledelsesorgan eller på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, skal i tilknytning til oversigten efter stk. 1 angive dette.
Stk. 6 Virksomheder, der efter selskabslovgivningen, er undtaget fra pligten til at opstille måltal og udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn for øvrige ledelsesniveauer, som følge af at de i det seneste regnskabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere, skal i tilknytning til oversigten efter stk. 1 angive dette.
Stk. 7 Virksomheder, der efter den finansielle lovgivning er undtaget fra pligten til at udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, som følge af at virksomheden det seneste regnskabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere, skal i tilknytning til oversigten efter stk. 1 angive dette.
Stk. 8 Første gang virksomheden skal give oplysninger efter stk. 1 og 2, skal virksomheden alene medtage oplysninger for det pågældende regnskabsår i oversigten efter stk. 1 og 2. I de efterfølgende regnskabsår skal virksomheden supplere oversigten med oplysninger for tidligere regnskabsår, hvor virksomheden har medtaget oplysninger i oversigten efter stk. 1 og 2.
Virksomheder, som på balancetidspunktet har et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 500 eller derover, og modervirksomheder, hvor koncernen som helhed har et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 500 eller derover, skal supplere ledelsesberetningen med en redegørelse for samfundsansvar, jf. stk. 2-8. Ved virksomheders samfundsansvar forstås, at virksomheder integrerer hensyn til bl.a. menneskerettigheder, sociale forhold, miljø- og klimamæssige forhold og bekæmpelse af korruption i deres forretningsstrategi og forretningsaktiviteter.
Stk. 2 Redegørelsen skal som minimum indeholde følgende, jf. dog stk. 3-5:
-
1) Der skal gives en kort beskrivelse af virksomhedens forretningsmodel.
-
2) Der skal gives oplysning om virksomhedens politikker for samfundsansvar, herunder om eventuelle standarder, retningslinjer eller principper for samfundsansvar, som virksomheden anvender. Der skal som minimum oplyses om politikker for miljø, herunder for at reducere klimapåvirkningen ved virksomhedens aktiviteter, sociale forhold og medarbejderforhold, respekt for menneskerettigheder, antikorruption og bestikkelse. For hvert politikområde skal det oplyses, om virksomheden har en politik på det pågældende område, og hvad politikken i givet fald går ud på.
-
3) For hvert politikområde, jf. nr. 2, skal det oplyses, hvordan virksomheden omsætter sin politik for samfundsansvar til handling, og der skal oplyses om eventuelle systemer eller procedurer herfor. Der skal endvidere gives oplysning om anvendte processer for nødvendig omhu ("due diligence"), hvis virksomheden anvender sådanne processer.
-
4) Der skal gives oplysning om de væsentligste risici i relation til virksomhedens forretningsaktiviteter, herunder, hvor det er relevant og proportionalt, i relation til virksomhedens forretningsforbindelser, produkter og tjenesteydelser, som indebærer en særlig risiko for negativ påvirkning af de i nr. 2 nævnte områder. Der skal herunder gives oplysning om, hvordan virksomheden håndterer de pågældende risici. Oplysningerne skal gives for hvert enkelt politikområde.
-
5) Der skal gives oplysning om virksomhedens anvendelse af eventuelle ikke-finansielle nøglepræstationsindikatorer, som er relevante for specifikke forretningsaktiviteter.
-
6) Der skal gives oplysning om virksomhedens vurdering af, hvilke resultater der er opnået som følge af virksomhedens arbejde med samfundsansvar i regnskabsåret, og virksomhedens eventuelle forventninger til arbejdet fremover. Oplysningerne skal gives for hvert enkelt politikområde, jf. nr. 2.
Stk. 3 Har virksomheden ikke politikker for samfundsansvar på de i stk. 2, nr. 2, anførte områder, skal dette oplyses i ledelsesberetningen med angivelse af grundene hertil for hvert enkelt af de anførte områder.
Stk. 4 For virksomheder, som udarbejder koncernregnskab, er det tilstrækkeligt, at oplysningerne efter stk. 1-3 gives for koncernen som helhed.
Stk. 5 En dattervirksomhed, som indgår i en koncern, kan undlade at medtage oplysningerne i sin ledelsesberetning, hvis en modervirksomhed opfylder oplysningskravene efter stk. 1-3.
Stk. 6 En virksomhed kan undlade at udarbejde en redegørelse om samfundsansvar efter stk. 2, hvis virksomheden oplyser om sine politikker for samfundsansvar efter internationale retningslinjer eller standarder, der indeholder de i stk. 2 anførte oplysninger. Stk. 3 finder tilsvarende anvendelse, hvis oplysningerne ikke dækker de i stk. 2 anførte politikområder.
Stk. 7 § 135, stk. 4 og 5, finder tilsvarende anvendelse for redegørelsen efter stk. 1-3.
Stk. 8 § 135, stk. 1-3 og stk. 6-8, finder ikke anvendelse på virksomheder, der omfattes af anvendelsesområdet nævnt i stk. 1.
Virksomheder omfattet af denne bekendtgørelse, som i koncernen har aktivitet inden for efterforskning, prospektering, opdagelse, udvikling og udvinding af mineral-, olie- og naturgasforekomster m.v. eller skovning af primærskov, skal supplere ledelsesberetningen med en beretning om betalinger til myndigheder i overensstemmelse med reglerne i § 99 c, stk. 1-7, i årsregnskabsloven og regler udstedt af Erhvervsstyrelsen i medfør af § 99 c, stk. 8 og 9, i årsregnskabsloven.
Stk. 2-5 finder anvendelse på virksomheder, der opfylder et eller flere af følgende kriterier:
-
1) Virksomheden har på balancetidspunktet et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 500 eller derover.
-
2) Virksomheden er modervirksomhed i en koncern, der som helhed har et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 500 eller derover.
-
3) Virksomheden har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.
Stk. 2 Virksomheder, som har en politik for dataetik, skal supplere ledelsesberetningen med en redegørelse for virksomhedens politik for dataetik. Redegørelsen skal indeholde oplysninger om virksomhedens arbejde med og politik for dataetiske spørgsmål. Har virksomheden ikke en politik for dataetik, skal ledelsesberetningen indeholde en redegørelse med forklaring af baggrunden herfor.
Stk. 3 For virksomheder, som udarbejder koncernregnskab, er det tilstrækkeligt, at oplysningerne efter stk. 2 gives for koncernen som helhed.
Stk. 4 En dattervirksomhed, som indgår i en koncern, kan undlade at medtage oplysningerne i sin ledelsesberetning, hvis en modervirksomhed opfylder oplysningskravene efter stk. 2. Anvendes undtagelsen i 1. pkt., skal dattervirksomheden oplyse dette, herunder hvilken modervirksomhed der har medtaget redegørelsen, og hvor denne er offentliggjort.
Stk. 5 § 135, stk. 4 og 5, finder tilsvarende anvendelse på redegørelser efter stk. 2.